可交換債券:内嵌期權的金融衍生品-中文百科頻道

功能介紹

（1）融資：由于可交換的債券發行人可以是非上市公司，所以它是非上市集團公司籌集資金的一種有效手段；

（2）收購兼并：當在收購兼并過程中遇到資金短缺的問題，可以在實施收購之前發行專門為收購設計的可交換債券；

（3）股票減持：可交換債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，發行人可以通過發行債券獲取現金，同時也可避免相關股票因大量抛售緻使股價受到沖擊。比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法出售所餘下的電訊盈科的股份。

優缺點

優點

可交換債券可以為發行人獲取低利成本融資的機會。由于債券還賦予了持有人标的股票的看漲期權，因此發行利率通常低于其他信用評級相當的固定收益品種。

一般而言，可交換債券的轉股價均高于當前市場價，因此可交換債券實際上為發行人提供了溢價減持子公司股票的機會。例如，母公司希望轉讓其所持的子公司5%的普通股以換取現金，但目前股市較低迷，股價較低，通過發行可交換債券，一方面可以以較低的利率籌集所需資金，另一方面可以以一定的溢價比率賣出其子公司的普通股。

與可轉債相比，可交換債券融資方式還有風險分散的優點，這使得可交換債券在發行時更容易受到投資者青睐。由于債券發行人和轉股标的的發行人不同，債券價值和股票價值并無直接關系。債券發行公司的業績下降、财務狀況惡化并不會同時導緻債券價值或普通股價格的下跌，特别是當債券發行人和股票發行人分散于兩個不同的行業時，投資者的風險就更為分散。由于市場不完善，信息不對稱，在其他條件不變的情況下，風險分散的特征可使可交換債券的價值大大高于可轉債價值。

與發行普通公司債券相比，由于可交換債券含有股票期權，預計的還本壓力較普通債券減少，且在債券到期時一般不影響公司的現金流狀況，因此可以降低發行公司的财務風險。在成熟的資本市場，可交換債券比可轉債更容易被分拆發售，即将嵌入的認股權證與債券拆開并且作為單獨的交易工具出售。

缺點

可交換債券的發行，可能會導緻轉股标的股票發行人的股東性質發生變化，從而影響公司的經營。比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司減持欲望強烈時，母公司有可能會發行較大量的可交換債券，從而在轉股完成後子公司的股東變得分散，甚至會影響到子公司的經營。可交換債券由于較可轉債更為複雜，因此發行方案的設計也更為複雜，要求投資人具有更為專業的投資及分析技能。

對比區分

産品對比

可交換債券相比于可轉換公司債券，有其相同之處，其要素與可轉換債券類似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等；對投資者來說，與持有标的上市公司的可轉換債券相同，投資價值與上市公司業績相關，且在約定期限内可以以約定的價格交換為标的股票。不同之處一是發債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，後者是上市公司本身；二是所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他公司的股份，後者是發行人本身未來發行的新股。再者可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導緻标的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

相同點

1、面值相同。都是每張人民币一百元。

2、期限相同。都是最低一年，最長不超過六年。

3、發行利率較低。發行利率一般都會大幅低于普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率。

4、都規定了轉換期和轉換比率。

5、都可約定贖回和回售條款。即當轉換（股）價高于會低于标的股票一定幅度後，公司可以贖回，投資者可以回售債券。而可交換債券在實際操作是否約定，還要看以後的具體募集發行條款，以往發行的可轉換債券都約定了這兩個條款。

不同點

1、發債主體和償債主體不同。可交換債券是上市公司的股東；可轉換債券是上市公司本身。

2、發債目的不同。發行可交換債券的目的具有特殊性，通常并不為具體的投資項目，其發債目的包括股權結構調整、投資退出、市值管理、資産流動性管理等；發行可轉債用于特定的投資項目。

3、所換股份的來源不同。可交換債券是發行人持有的其他公司的股份，可轉換債券是發行人本身未來發行的新股。

4、對公司股本的影響不同。可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換債券換股不會導緻标的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

5、抵押擔保方式不同。上市公司大股東發行可交換債券要以所持有的用于交換的上市的股票做質押品，除此之外，發行人還可另行為可交換債券提供擔保；發行可轉換公司債券，要由第三方提供擔保，但最近一期末經審計的淨資産不低于人民币十五億元的公司除外。

6、轉股價的确定方式不同。可交換債券交換為每股股份的價格應當不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十；可轉換債券轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

7、轉換為股票的期限不同。可交換公司債券自發行結束之日起十二個月後方可交換為預備交換的股票，現在還沒有明确是歐式還是百慕大式換股；可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後即可轉換為公司股票，現實中，可轉換債券是百慕大式轉股，即發行六個月後的任何一個交易日即可轉股。

8、轉股價的向下修正方式不同。可交換債券沒有可以向下修正轉換價格的規定；可轉換債券可以在滿足一定條件時，向下修正轉股價。

方式比較

直接抛售

特點：可以直接獲得資金，但在減持數量較大時容易對股價形成沖擊，從而增大成本。此外，受證監會減持新規的限制，超過1%的減持需走大宗交易系統，因此對于大規模減持而言，直接在二級市場上抛售需要更長的時間，對企業的形象也會造成一定負面影響。

發行可交換債券

特點：可以得到初始資金，相對于普通的債券融資方式，其利息成本低，且可以實現溢價減持。由于轉股是個持續的過程，因此減持對市場的沖擊小。發行債券是企業通過其信用融資的正常行為，而可交換債券又是創新品種，有助于樹立正面的企業市場形象。

實際應用

可交換債券在減持股份方面的運用在海外已有大量實例，比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法出售所餘下的電訊盈科的股份。此外，歐洲很多企業為提高透明度和向其他方向發展，都會發行此類債券以解除公司之間互相控制的情況，一些政府也會透過發行可交換債券把公營企業私營化，例如韓國存款保險局發行了30億美元的債券用以将該國的國營電力公司Kepco私營化。

随着當初因股權分置改革而産生的限售股逐漸解禁，如何解決好這部分解禁股上市流通帶來的市場沖擊将是未來一段時間股票市場必須正視的問題。由于可交換債券在減持方面的一些優勢，其對于順利解決限售股解禁問題具有重要的意義。若采取由控股母公司發行可交換債券的辦法，母公司在債券成功發行後可即時獲得一筆融資，而在達到轉股條件時可交換債券又可以轉換成其上市子公司的股份，在不增加上市公司總股本的情況下，實現母公司對子公司股票的減持，發行可交換債券相對于在二級市場上直接抛售具有明顯優勢。

現實意義

一是為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可選擇的渠道。由于可交換債券與可轉債、分離債相似，債券中含有認股期權，因此其發行利率一般會大幅低于普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率，發行人可以節約大筆利息支出。在證券市場實現股票全流通的條件下，有利于股東利用這一金融工具進行股票市值管理，也有利于減少大股東由于缺乏籌資渠道而占用上市公司資金的情況。

二是為上市公司股東提供了一種新的流動性管理工具。一些上市公司的股東因經營上出現暫時的資金困難，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交換債券推出後，這類股東可以通過發行可交換債券獲得所需資金，而無需抛售股票。

三是可交換債事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的投資機構，這有利于穩定市場預期，引導投資理念的長期化和理性化。

四是為機構投資者提供了新的固定收益類投資産品，有利于加強股票市場和債券市場的連通。可交換債券的特點是，投資人同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，這使可交換債券比較适合追求穩定收益的投資者，特别是證券投資基金、保險資金、社保基金、養老基金、企業年金等。

會計處理

一、發行方的會計處理

可交換債券的發行方一般是上市公司的控股母公司，在債券未交換成股票前構成企業的負債，可在“應付債券”下設置“可交換債券”二級科目和“面值”與“利息調整”兩個明細科目。企業發行的債券由于溢折價和傭金、手續費等交易費用的存在，實際收到的金額一般與債券票面價值會存在差異，此時企業應按實際收到的款項借記“銀行存款”、“庫存現金”等科目，按債券面值，貸記“應付債券——可交換公司債券(面值)”科目，按實際收到的款項與票面價值之間的差額，貸記或借記“應付債券——可交換公司債券(利息調整)”科目。

可交換公司債券一般為分期付息一次還本，企業應在每一資産負債表日采用實際利率法對“利息調整”科目進行攤銷，按債券的攤餘成本和實際利率計算确定的債券利息費用，借記“财務費用”科日，按票面利率計算确定的應付未付利息，貸記“應付利息”科目，按其差額，借記或貸記“應付債券——可交換公司債券(利息調整)”科目。可交換債券利息的支付與一般債券無異，借記“應付利息”科目，貸記“銀行存款”、“庫存現金”等科目。

持有人若未在轉換期内交換為标的公司股票，發行方交付資産償還本息後債務随即解除，借記“應付債券——可交換公司債券(面值)”，貸記“銀行存款”、“庫存現金”等。

當可交換債券持有人行使轉換權時，發行方應借記“應付債券——可交換公司債券”，按轉換的股權的賬面價值從“長期股權投資”、“可供出售金融資産”、“交易性金融資産”等科目的貸方轉出，兩者的差額借記或貸記“投資收益”科目。

二、持有方的會計處理

可交換債券作為一項金融資産，企業應按金融資産準則規定結合自身業務特點、投資策略和風險管理要求劃分為交易性金融資産或可供出售金融資産。可交換債券的購買方獲取債券目的一般在于賺取買賣差價和擇機轉換股權，是否轉換主要依賴于未來股價走勢和自身财務狀況等客觀因素，可見企業初始取得時并沒有明确意圖持有至到期，故可交換債券一般不計入“持有至到期投資”科目。此外現行準則對不同分類的金融資産其所支付的交易費用的會計處理存在差異，交易性金融資産的交易費用進入損益中，可供出售金融資産與持有至到期投資的交易費用進入賬面價值中。

但筆者認為，企業資産價值的初始确認應當以取得該項資産時所付出代價的公允價值計量，交易費用是可直接歸屬于所獲取資産的新增外部費用，企業若不取得相關資産就不會發生該項費用，故交易費用應屬于獲取資産所付出的代價，其金額應計入資産賬面價值中。這樣可交換債券初始确認時應當按照公允價值計量和相關交易費用之和作為初始入賬金額。企業取得的可交換債券中如果包含有已到付息期但尚未領取的債券利息，應單獨确認為應收項目。假定企業認定可交換債券為可供出售金融資産(下同)，會計處理為：借記“可供出售金融資産——可交換公司債券(成本)”、“應收利息”，貸記“銀行存款”等。

對于劃分為交易性金融資産或可供出售金融資産的可交換債券，資産負債表日應以公允價值計量，且公允價值的變動計入所有者權益。值得一提的是，現行準則規定交易性金融資産的公允價值變動計入損益，筆者認為，盡管交易性金融資産的公允價值發生了變化，但由于相關的經濟利益(損失)還沒有實現，這樣做是不符合謹慎性原則的，這種情況下所反映出的盈利能力也隻能是一種潛在盈利能力，況且這種潛在能力已經通過資産賬面價值的變化予以反映，不需要再将公允價值變動體現在利潤表中。

會計分錄為：借記“可供出售金融資産——可交換債券(公允價值變動)”，貸記“資本公積——其他資本公積”。在持有期間取得的利息應當确認為投資收益，借記“銀行存款”等，貸記“投資收益”。對于持有方而言，可交換債券的處置一般涉及兩種情況：

一是持有至到期。企業若未選擇轉換為股權，将收到本金與最後一期利息，此時企業應将取得的價款與可交換債券賬面價值之間的差額，計入投資損益;同時将原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額轉出，計入投資損益。會計分錄為：借記“銀行存款”等，貸記“可供出售金融資産——可交換債券(成本)”、“可供出售金融資産——可交換債券(公允價值變動)”、“投資收益”;同時，借記“資本公積——其他資本公積”，貸記“投資收益”。

二是轉換股權。企業轉換所得到的股權，在現行準則下應按股權公允價值(市價)計入“長期股權投資”、“交易性金融資産”、“可供出售金融資産”、“持有至到期投資”等科目，股權公允價值與可交換債券賬面價值之問的差額，計入投資收益;同時将原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額轉出，計入投資收益。會計分錄為：借記“長期股權投資”等，貸記“可供出售金融資産——可交換債券(成本)”、“可供出售金融資産——可交換債券(公允價值變動)”、“投資收益”;同時，借記“資本公積——其他資本公積”，貸記“投資收益”。

可交換債券

相關特征