基本概念
審核機構：國家發改委。n發行人：從事盈利性經營活動的企業，以城投公司、地方政府融資平台為主。n發行期限：中長期為主。n信用評級：較高，大多數為AA級（含）以上。n投資人：公衆投資者，合格投資者。n發行利率：與同期銀行貸款利率相近。n産品特點：發行人可設置提前贖回選擇權、投資人回售選擇權。n交易平台：競價交易平台、固定收益平台、大宗交易系統。n轉托管：支持中證登和中債登之間的雙向轉托管。
完善措施
市場發達的國家和地區的經驗證明，沒有債券市場的證券市場是畸型的，也是“短命”的，舉債是公司發展的最本能的融資方式。因此，在發展中國股票和國債市場的同時，要大力發展企業債券市場。
完善相關法律法規
按照實行國民待遇和國際慣例的要求，調整有關法律法規。相關法規條款應明确地界定企業債券的含義和内容，統一規範提法和管理，《債券管理條例》以及《公司法》和《證券法》中有關企業債券的條款必須統一，使債券融資行為有統一的法規約束。盡快出台與形勢發展相适應的《管理條例》。
應盡快頒布實施适應形勢發展要求的新的企業債券管理條例，新條例應該充分體現企業債券市場化改革基本方向，要在審批制度、利率水平、資金使用、中介機構的作用、強化社會監督各個方面，全面體現社會主義市場經濟的深入發展對企業債券融資的基本要求。另外，要人們應當在相關的證券法規的基礎上，制定與完善企業債券發行的法律法規，從而規範企業債券發行市場與交易市場的運作。必須盡快出台新“破産法”，允許發債企業破産，同時還應加強《破産法》有關條款的可操作性，完善破産機制，使企業債券持有人的權益得到保障。
從制度安排入手
在發行制度、交易制度、市場準入制度、信息披露制度等諸方面進行改革，為企業債券的發展拓展出較為廣闊的空間具體說來，應在以下幾方面實施新的制度安排：
第一，要改革企業債券的發行制度。将企業債券的發行方式由過去的審批制變為核準制，監管機構隻需對合規性進行審核，不介入具體事務；放松直至取消企業債券發行的額度控制，在符合市場規則的情況下，企業有能力發行并能及時兌付，就應給其擴展規模的機會，等等。
第二，逐步實現企業債券利率市場化，使企業債券發行利率的制定不再比照銀行儲蓄存款利率，而是以國債收益率為基準，按信用級别的差異增加不同的幅度制定，充分體現企業債券定價的市場化和風險差别收益的補償性。
第三，應加強信息披露制度的建設與實施力度，增強企業運作的透明度，增強證券交易的透明度，為投資者營造一個公開的投資環境。
第四，應加強監管體系的建設，尤其是要加強對企業财務狀況的監督，保護投資者的投資積極性。
第五，要加強市場投資者結構建設，主要應大力發展機構投資者，逐步放寬對社保基金、保險公司、銀行以及其他機構進入企業債券市場的限制，同時應設立以企業債券為主要投資對象的企業債券基金。市場投資者結構的改變，不僅能在很大程度上減弱信息的不對稱，也能有效解決“搭便車”問題。
塑造企業債券市場主體
從性質來看，企業債券作為一種借貸契約，是擁有獨立财産的借款企業與債券持有者之間簽訂的表明雙方債權債務關系的契約。對發債企業而言，它代表其按約向持券人支付本息的财産義務，而對持券人而言，則代表其要求發債企業如約還本付息的财産權利。财産是實現企業債券約定的權利和義務的經濟基礎和法律基礎，而擁有獨立的财産則是構成企業發債的制度前提。而中國的現狀是企業債券的主要發行者——國有企業并不具有獨立的财産，也就無力承擔債券融資的風險。為從根本上促進中國企業債券市場的發展，必須進行産權制度改革，理順企業與政府間的産權關系，使企業能以自己所有的财産作為承擔發債責任和風險的載體。
産權制度改革的宗旨是實現财産權的分散化，明确界定和充分保護産權，建立現代企業制度，轉換企業經營機制，途徑則是大力推進企業的股份制改造，建立有效的公司治理機制、國有資産運營和監督機制等。隻有經過規範的産權制度改革後産生的中國公司制企業和公司制金融機構才能擁有真正獨立的法人财産所有權，實現自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束，也才能成為真正理性的“經濟人”或市場主體。在此基礎上，企業才能轉變“重股輕債”的觀念，才能真正承擔債券融資的風險與責任。這樣，企業在做出發債決策時才會具有内在的約束力，即才會根據融資成本的大小及融資行為對企業資産價值的影響來确定最佳資本結構和相應的發債規模。進而，企業也才會根據對自身盈利能力和償債能力的預測，靈活選擇不同的債券期限和本利支付方式等。
提高企業債券信用程度
為樹立企業債券良好形象，增強投資者的信心，可從以下幾方面考慮：
第一，規範舉債企業行為，提高企業信譽。發行企業債券的企業應接受市場和投資者的合理約束和監督，同時應解決企業債券發行後資金使用的監督和管理機制問題，挑選最優質的企業發行企業債券，使企業債券成為投資者能夠接受的投資産品，确保企業債券的到期償還。企業債券在中國沒有得以充分發展也和中國部分企業的不守信用有很大關系，所以，有效的償債保障機制是中國企業債券得以順利發行的必要條件。在市場經濟比較發達的國家，經過長時間的市場演變，通過債權人和債務人無數次的博弈，償債保障機制已經比較完善。主要包括抵押、擔保、可轉換，以及破産清算與重組、“戳穿公司的面紗”等。除此之外，債券保險應該說也不失一種不錯的保障機制。
第二，建立企業債券評級體制，樹立中介機構信譽。中國自2001年開展企業債券信用評級制度，目前，中國的評級行業才初具雛形，面對人世的挑戰，人們應借鑒并吸取國外評級機構的先進經驗，深入研究和開發評級技術，建設強大的評級隊伍，創出既符合國際慣例又符合中國國情的評級體系，借助政府的推動作用，逐步發展成為有影響力的權威評級機構，使企業債券信用評級制度向國際化和規範化邁進。第三，完善相應的企業财務制度，建立健全由第三方托管的償債基金，保證企業的償還能力。
調整企業債券的期限結構
不斷進行品種創新，滿足不同投資者的投資需求。打破《企業債券管理條例》對利率的僵硬規定，充分發揮企業債券進行創新的能力，由企業根據自己的信用級别及償債能力制定相應的利率，将企業債券的利率水平與風險進行挂鈎，或根據市場供求狀況相對自主地确定發行利率。同時，加強對企業債券期限結構的設計，發債企業可根據自身對于資金期限的不同需要而制定相應的還債期限，改變目前債券期限單一的格局。在品種設計上，針對投資者的不同需求設計債券品種，期限上做到短、中、長期連續，付息方式做到一次付息、貼息與按年、半年、季度付息等的品種齊全，便于投資者按自身需求選擇持有。
中國可借鑒美國企業債券市場的經驗，在市場條件成熟時，推出具有靈活的期限、還本付息方式或清算時債權人具有不同優先地位的債券品種。最簡單的如浮動利率債券，它是發債企業即使在債券到期前亦能根據市場利率的變化調整息票利率，而可轉換債券則是普通債券與期權結合的産物，它賦予持券人在将來按約定價格将債券換為該企業股票的權利，受到那些對公司股價持樂觀态度投資者的歡迎，也使發債企業因提供了這種選擇權而可壓低債券利率，有利于在保持股價穩定的前提下完成籌資計劃。又如附提前贖回權的債券，它是發行企業可按約定價格向投資者贖回原發行的債券，作為補償，該贖回價格一般高于債券面值，它使企業在利率下降時以更低利率重新發債成為可能。
增強企業債券流動性
增強流動性促進市場健康發展。活躍企業債券的流動性是發展企業債券市場一個十分重要的環節。增強其流通性，可從以下幾方面考慮：
第一，大量引入專門從事債券投資的機構投資者，包括基金管理公司、證券公司和其他社會法人。
第二，逐步放寬在交易所上市的條件，降低交易成本。目前在交易所上市的企業債券的信用等級都是AAA級，且都是中央企業債券。為了擴大上市的債券規模，可以把企業債券的信用等級适當放寬到AA級，上市債券可以是地方企業債券，為了刺激交易，改變目前企業債券交易不活躍的狀況，要适當降低債券交易的交易費用。上證所2003年已經降低了企業債券的傭金和交易經手費。
第三，應考慮建立企業債券的場外交易市場。場外交易市場具有門檻低、交易成本低的優勢，針對目前中國企業債券流通市場隻局限于交易所市場的現狀，人們建議可以參照發達國家的做法，設立場外交易市場，考慮以省、區為範圍建立企業債券櫃台交易，并把這一交易納入銀行間債券市場，使銀行間債券OTC業務一般不對個人投資者，為解決這一問題，個人投資者可以通過有銀行間債券會員資格的商業銀行、證券公司等中介機構進行委托代理。
第四，增加企業債券回購交易，使交易方式不隻局限于現券交易。例如，2003年初，上證所在充分考慮市場需求和評估市場風險的基礎上，增開7天以下的短期企業債券回購品種，作為發展企業債券市場的一項重要措施。
第五，發展債券基金。債券基金應當成為非金融企業和個人間接投資債券的主要渠道。設立債券基金有利于吸引資本向債券市場流動，增加各類債券的發行量，刺激債券市場的發展，有助于提高債券市場流動性。
第六，建立做市商制度。在中國企業債券市場引入做市商制度，對于提高市場流動性，推進市場化進程是十分有益的。在做市商制度下，由于做市商對市場信息的了解程度遠遠勝過普通投資者，他們對包括公司的各種信息來源進行各方面的彙總分析之後進行做市，并承擔相應的市場風險以及公司風險，這樣有利于增強市場投資的信心。
發展對策
1．發行制度的改革
第一，審批制度的改革n審批制度的改革目标應該有三個方面，即改審批制為核準制，改多頭審批為一家核準，改一次發行為“儲架” 發行 。關于核準制和“儲架”發行的必要性，前文已有論述，在此不贅述了。另一個關鍵的問題是，應該集中到哪一個機構來負責企業債券的核準和監管？是證監會還是人民銀行？筆者認為，應該由證監會來負責。原因主要出于兩方面考慮：其一，企業債券的核準和監管主要針對企業，證監會一直從事企業審核方面的工作，較有經驗，而且業已形成一套比較成熟的核準制度。人民銀行在監管方面的主要對象是以銀行為主的金融機構，在企業審核方面經驗不多；其二，企業債券是與資本市場相聯系的，而人行負責貨币市場和貨币政策，所以企業債券歸口于證監會比較合适。按照國際慣例，企業債券的發行一般也是由證監會負責的，比如美國。n第二，商業銀行參與承銷。n在一級市場方面，企業債券主要由證券公司承銷，商業銀行始終不能參與承銷。為了活躍發行市場和增強競争，應該考慮引入商業銀行，允許商業銀行參與企業債券的承銷。企業債券的主要風險來自信用風險，商業銀行對信用風險的了解應當比證券公司更深入，所以商業銀行可能做出比證券公司更合理的定價和發行方案。另外，商業銀行的介入，對于降低承銷費用也是有好處的。n第三，取消利率限制和降低承銷手續費。n目前我國的利率一直處于低位，在40%浮動上限的限制下，企業債券利率的變動空間就很小，很難給出對投資者有吸引力的利率。而另一方面，在現行利率條件下，企業債券的利率即使浮動到頂，仍低于同期貸款利率，也就是說還有上浮空間。還是以三年期債券為例，債券若按40%的上限浮動為3.582%，即使加上1%的承銷手續費，還比同期銀行貸款利率5.49%低近1個百分點，也就是說，在現行利率體系下，企業即使将利率向上浮動超過40%，相比較同期貸款利率還是要低一些，企業完全有承受能力突破利率浮動上限。n在承銷手續費方面，由于目前我國利率水平較低，0.8%～3%的包銷費率和0.5%～2%的代銷費率，從絕對數值來說，還是不低的。所以對于承銷手續費，可以取消現行的指導範圍，通過引入競争機制而使其降低。另方面，随着企業債券市場發行的增加和規模的擴大，承銷手續費也必然會适當降低的。n
2．機構投資者的優化
為擴大和優化企業債券市場中的機構投資者，首先必須将商業銀行引入企業債券市場。現有的交易制度下，有兩種方式可以引入商業銀行，一種是允許商業銀行進入交易所系統交易企業債券，另一種是在銀行間債券市場增加企業債券的交易。第一種方式下，可能出現的問題是銀行資金流入股市，但筆者認為，銀行資金進入交易所并不意味着進入股市，可以通過限制銀行買賣股票而達到限制其資金進入股市，這在現有的監管制度下是不難達到的。而筆者較傾向于第二種方式，因為根據實踐經驗，場内市場并不适合于大規模的債券買賣，這也是目前債券交易主要在場外交易的主要原因。場外交易以相互報價為基礎，對價格擾動小，更适合價格變動小而成交量大的債券交易，而且這也是國際慣例。第二種方式下的一個可能的問題是一般投資者如何購買企業債券的問題。近期銀行間債券市場已對法人開放，而個人投資者也完全可以通過委托銀行或者證券公司在銀行間債券市場進行企業債券的買賣，完全類似于股票委托。n在機構投資者方面，還應該考慮逐步對境外機構投資者開放。近期，我國開始實行QFII制度，允許合格境外機構投資者投資境内股票，同樣地，也可以考慮引入合格境外機構投資者進行企業債券投資。可以考慮分兩個步驟，首先可以先對已批準的境外機構投資者開放企業債券，這是因為它們在進行人民币股票投資時也需要利用債券做組合，第二步就可以在成熟的基礎上進一步引入其他的境外機構投資者。境外機構投資者的引入，有利于企業債券市場與國際接軌，并倡導正确的投資理念。n
3．稅收方面的改革
對企業債券的利息所得征收所得稅，是合理的，企業債券沒有必要享有國債的免稅待遇。但是，為了吸引機構投資者購買企業債券，可以在征收方式上酌情改革，也就是說可以考慮改革企業債券利息所得稅現行的預扣方式。筆者建議将企業債券的利息所得與其他所得合并計算，一并繳納所得稅。在這種方式下，企業債券利息就可以沖抵機構的虧損，有利于提高機構持有企業債券的積極性。n
4．鼓勵創新和靈活性
在國外，企業債券是金融創新最多、最靈活的一種金融工具，但是這種創新和靈活性在我國還沒有得到充分體現，這也是制約企業債券市場發展的原因之一。目前市場上的企業債券條款幾乎千篇一律，利率條件基本都是固定利率，支付方式也類似。在債券創新方面，可以逐漸增加浮動利率債券、引入帶有紅利分享性質的企業債券等。
降低門檻
2015年5月27日，國家發改委再次放寬企業發債門檻，在《關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知》中，發改委明确，對于債項信用等級為AAA級、或由資信狀況良好的擔保公司（主體評級在AA+及以上）提供第三方擔保、或使用有效資産進行抵質押擔保使債項級别達到AA+及以上的債券，募集資金用于七大類重大投資工程包、六大領域消費工程項目融資，不受發債企業數量指标的限制。
