上市公司
是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批準外，還必須符合一定的條件。
相關資料
電訊盈科在此次私有化完成後，将向第一、二大股東派出高于其收購價格的股息，使大股東相當于不用出資即可得到剩餘股份，不排除其利用資源整合機會分享潛在利益的可能，聯系到原來網通的反對和如此條件下新聯通的支持，也使公衆對電訊盈科的退市行為産生道德方面的質疑。自1991年李澤楷受父命回港投資4億美元創立香港衛星電視開始，到在電訊盈科整宗交易中，通過行使手上的電盈認股權、賣出套現等，李澤楷獲利頗豐，市場估計，幾年間他至少已經賺取超過50億港元的收益。
私有化方式
一、 附先決條件的要約收購
（一） A股
最低公衆持股量 《證券法》第50條
（1） 股本總額超過4億元，公開發行10%以上；
（2） 股本總額4億元以下，公開發行25%以上。
中石油在其對錦州石化（000763）的收購要約
中石化在其對揚子石化（000866）、齊魯石化（600002）及中原油氣（000956）的收購要約
中石化對石油大明流通股的收購要約
《證券法》第97條同時明确，目标公司終止上市後仍持有目标公司股份的獨立股東，有權要求收購人以收購要約的同等條件收購其所持剩餘股份。
（二） H股
1、最低公衆持股量
香港聯交所《主闆上市規則》第8.08條
香港聯交所《創業版上市規則》第11.23條
2、獨立股東特别決議批準終止上市
香港聯交所《主闆上市規則》第六章、香港聯交所《創業版上市規則》第九章 關于中止上市的規定；香港證監會《公司收購及合并守則》規則2
（1） 出席股東表決權的75%以上；
（2） 反對票不超過全部獨立股東（包括未出席者）的10%；
（3） 對未接受要約的獨立股東的股份，有強制收購權（可申請豁免）
中石油對吉林化工H股的收購要約
二、 吸收合并
中石化對北京燕化（0386）以及對鎮海煉化（1128）的私有化
（一） 一般程序
1、 簽訂合并協議，編制被合并方資産負債表、财産清單；
2、 股東大會特别決議批準；
3、 通過合并決議後，通知債權人，并公告；
4、 被合并方注銷全部股份。
（二） 特别問題
1、 特别決議通過：
（1） A股：表決權2/3以上 （《公司法》《上市公司章程指引（2006年修訂）》），私有化情形下的合并方系被合并方股東，表決時應予回避，也即上述特别決議應由出席會議之獨立股東表決權的2/3通過 （《上市公司股東大會規則》第31條）
（2） H股：出席會議獨立股東表決權的75%以上通過，反對票不超過全部獨立股東表決權的10%（《公司收購及合并守則》第2.10條）
2、 被合并方股份注銷——回購
（1） A股：購回的股份6個月内注銷（《公司法》第143條），公司回購股份可以選擇在交易所集中競價交易、以要約方式或以證監會認可的其他方式進行（《上市公司章程指引（2006年修訂）》第24條），購回股份仍需股東大會決議（《上市公司章程指引（2006年修訂）》第25條），但是否需要2/3特别決議通過沒有規定，仍需要表決回避（《上市公司股東大會規則》第31條）
（2） H股：回購方法與内地類似（《股份購回守則》規則1），不同處在于回購股東大會方面：75%、10%，另外，被合并方的董事及其一緻行動人持有被合并公司股份，也需表決回避。
總結：回購需要股東會特别決議（内地不清），且需表決回避
3、 被合并方股份注銷——合并方收購
無需就股份回購另行股東會決議
例如，在中石化對北京燕化的合并協議中就約定，由合并方通過銀行直接向同意合并的獨立股東的證券帳戶支付合并對價，然後該等同意合并的獨立股東所持股份即視為注銷。
三、 計劃（或協議）安排
計劃（或協議）安排（a scheme of arrangements）
2003年進行的中糧香港對鵬利國際（原0268）的私有化以及投資團（多家BVI公司）對太平協和（原438）的私有化
内地目前尚無該種規定，參考香港規定：
1、《公司條例》第166條及削減注冊資本的相關條款
2、《公司收購及合并守則》第2.10條有關計劃之批準的規定
四、其主要批準程序
（1） 在高等法院就此專門安排計劃股東召開的會議（“法院指令會議”）上獲得通過；
批準條件：計劃股東75%、不超過全部計劃股東10%
（2） 在緊接法院指令會議之後召開的目标公司股東大會上獲得通過；
批準條件：全部股東75%（無需表決回避，包括主要股東——建議提出者）
（3） 高等法院批準該等計劃（有可能會修訂計劃）并确認拟削減的公司股本數額。
私有化的原因
納稅優惠
上市公司私有化的一種重要方式就是杠杆收購（包括MBO、ESOP），杠杆收購帶來利息支出的大幅增加，而負債利息可以扣減公司當期的應納稅額，從而為公司帶來巨大的節稅利益。此外，交易導緻的資産賬面價值（計稅成本）增加，從而導緻了計提折舊的資産原值提高，公司每期提取的折舊也相應地增加了，同樣減少了納稅支出。
管理人員激勵和代理成本效應
由于上市公司股權分散，公司的所有權和經營權在一定程度上發生了分離，掌握公司決策控制權的經營者的目标可能偏離作為所有者的股東的目标，從而産生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權和控制權再結合，從而有效地降低了代理成本。對此有三種解釋：
第一種觀點是：一些高效益的投資項目需要管理人員付出不成比例的艱辛努力，因而隻有在管理人員獲得該項目收益的相應比例收益時，該項目才會被采納。但是，外部股東可能會認為這些管理人員報酬合同“過于慷慨”。在這種情況下，轉為非上市接管有助于相關報酬安排的達成，并因此可以促使管理人員采納這些投資計劃。
第二種觀點認為：私有化可以消除錯誤撤換管理人員帶來的資源浪費成本。當獲取有關管理人員經營情況的信息的成本較高時，在位的管理人員可能被錯誤地撤換。為保住自己的職位，管理人員可能采取一些不恰當的措施緻使資源浪費。例如，他們可能進行一些利潤并非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。在許多私有化案例中，接管提議者持有大量股權，并在董事會占有一席之地，他們密切關注接管後的企業管理，這将減少管理人員與股東之間的信息不對稱現象，也降低了這方面的代理成本。
第三種觀點認為：通過杠杆收購進行的上市公司私有化減少了管理者管理自由現金流量所引緻的代理人成本。通過杠杆收購而增加債務，可以迫使這些現金流量被用于償還債務，債務的增加減少了管理人員對自由現金流量的分配權，從而降低了自由現金流量引緻的代理人成本。
财富轉移效應
股權價值的增加并不一定就表明效率有了提高，股權價值的增加可能代表了财富從其他利害關系人（包括債權人、優先股股東、雇員以及政府）向股東的轉移。例如，在杠杆收購中，由于債務增加帶來破産風險增加，因而，股權價值增加的一部分被認為是公司發行在外的債券和優先股價值的減少轉移而來。另外，這種财富的轉移還可能通過政府的稅收優惠、發行新的債券、裁員和降低薪水等方式從政府、債權人、雇員等處獲得。
對上市公司私有化收益的另一種理論認為：管理人員或接管投資者由于掌握更多的信息而比公衆持股者更了解公司的價值。公衆持股者由于強調短期的收益而往往對具有長期投資價值的公司缺乏投資興趣，導緻這些企業價值被低估。
為提高效率
從公司決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程序可以更有效率。重要的新計劃不需要過于詳盡的研究，也不需要向董事會報告，可以更為迅速地采取行動。這對一項需要迅速執行的新投資計劃來說是至關重要的。此外，公衆持股公司必須進行詳細的信息披露，而競争對手可能從中獲取重要的、與競争相關的信息。
前提條件
上市公司私有化的前提條件有兩個：
一是因股票價格過低，市場估值偏低，而公司的大股東和管理層卻對公司的長期發展看好，從而使得控股股東認為把上市公司變為私有公司更有利于其長期發展。
二是大股東與上市公司存在關聯或同業競争，并且股權關系相對簡單，大股東有絕對控股的地位，實施私有化可為資本運作提供足夠的空間。
渠道
上市公司“私有化”的力量通常來自于兩大渠道：
一是上市公司的大股東自己掏錢收購公衆股東的股份;
二是上市公司自己掏錢收購公衆股東的股份，簡稱“股份回購”。
分類
上市公司私有化根據不同的依據有不同的分類方法。具體而言，按照私有化手段的不同，上市公司私有化可以分為通過要約收購實現的私有化、通過吸收合并實現的私有化、通過賣殼實現的私有化。其中，通過要約收購實現私有化是指控制權股東或其一緻行動人通過向目标公司的全體獨立股東發出收購要約，将上市公司私有化。
控制權股東或其一緻行動人還可以通過吸收合并目标公司實現該公司的私有化，即與目标公司(被合并方)簽署公司合并協議進行私有化。通過賣殼實現的私有化，是指将上市公司的資産置換出來，同時将殼資源出售的一種私有化方式。依據實施者的不同，上市公司私有化可分為控股股東私有化、外部接管者私有化以及管理層私有化。從私有化的意圖來說，上市公司私有化又可以分為主動私有化和被動私有化。
其中被動私有化又稱為強制退市，是指上市公司因經營不善、業績不佳，不再滿足《證券法》和《公司法》中相關的上市條件時被迫退市。而主動私有化作為資本運營的一種手段，有利于企業更好地整合資源，提升公司價值，實現戰略目标。
戰略意圖
私有化不是大股東解救小股東、幫助其套現投資的善舉，而是大股東的一項重要戰略行動，需要體現其戰略意圖，如維持母公司盈利表現，進行内部業務整合和資産重組等。
