法律規定
中國（适格主體隻有股東，且未對行使撤銷權的股東資格做任何限制）
舊《公司法》第111條規定:“股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。”
《公司法》第22條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。(公司決議無效确認之訴)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日内，請求人民法院撤銷。（決議可撤銷及除斥期間。提起公司撤銷之訴的主體必須是股東。原告是股東，那麼被告是誰呢？）股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。（防止股東濫用該權利，延誤公司經營決策執行，提供擔保）公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。（及時申請撤銷變更登記）（2005年公司法修改時新加入的規定。主要是出于對中小股東的保護，防止大股東濫用所持表決權架空小股東的表決權，賦予股東對違法會議召集、表決的訴權）
最高人民法院關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（一）第3條：原告以公司法第二十二第二款、第七十五條第二款規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。
不足：
1、股東行使撤銷權後，對善意第三人缺乏保護
2、對決議撤銷權除斥期間的規定有不合理之處
（來源：《22條的不足及補救》）
3、法院是否有裁量權未作出明确的規定不利于案件判定
4、由于法律未對公司要求股東提供擔保的權利設置必要的限制，在實踐中使得訴訟擔保極易成為公司阻礙股東行使訴權的手段
（來源：《刍議新公司法中的公司決議撤銷之訴》）
5、原告是否在“決議時”和“起訴時”都具有股東資格
6、缺席股東大會的股東是否具有撤銷權
7、無表決權股東的适格問題
(來源：《論可撤銷的股東大會決議》)
台灣地區（适格主體隻有股東，且未對行使撤銷權股東資格做任何限制）
《公司法》：股東會的召集程序或其決議方法違反法令或章程時股東可得行使股東會議決議撤銷權
《公司法》第189條規定：股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月内，訴請法院撤銷其決議
成立要件
債權人的撤銷權的成立要件，因債務人所為的行為系無償行為抑或有償行為而有不同。在無償行為場合，隻需具備客觀要件；而在有償行為的情況下，則必須同時具備客觀要件與主觀要件。
應注意的是，在具體判斷是否構成詐害行為時，通常理論上所說的客觀要件與主觀要件僅應作為一般論，不應機械地套用。應當對行為的主觀狀态、客觀狀态以及行為的效果等因素全面把握，進行有機的綜合的判斷。
一、客觀要件
（一）須有債務人的行為。依《合同法》第74條第1款規定，債權人可以撤銷的債務人的行為，一是放棄到期債權的行為；二是無償轉讓财産的行為；三是以明顯不合理的低價轉讓财産的行為。另外，依《合同法解釋（二）》第18條規定，債務人放棄其未到期的債券或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權大地的履行期的行為，債權人可以撤銷。依《合同法解釋（二）》第19條規定，對于《合同法》第74條規定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，并參考交易當時當地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以确認。轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價格70%的，一般可視為明顯不合理的低價；對轉讓價格高于當地指導價或市場交易價30%的，一般可視為明顯不合理的高價。債務人以明顯不合理的高價收購他人财産的，人民法院可以根據債權人的申請，參照《合同法》第74條的規定予以撤銷。
（二）債務人的行為必須以财産的标的。所謂以财産為标的的行為，是指财産上受直接影響的行為。債務人的行為，非以财産為标的者不得予以撤銷。例如結婚、收養或者終止收養、繼承的抛棄或者承認等，不得撤銷。以不作為債務的發生為目的的民事行為，以提供勞務的目的的民事行為，财産上利益的拒絕行為，已不得扣押的财産權為标的的行為，均不得作為債權人的撤銷權的标的。
（三）債務人的行為有害債權（《合同法》第74條第1款）。所謂有害債權，是指債務人減少其清償資曆，不能使債權人依債權本旨得到滿足。債務人減少清償資曆包括兩種情況：一為減少積極财産；二為增加消極财産。
二、主觀要件
（一）債務人的惡意。惡意有意思主義與觀念主義的界定分歧。按意思主義，債務人在行為時須有詐害的意思。按觀念主義，債務人須明知有損債權人的權利，以知其行為可能引起或增加其無資曆狀态為已足。
（二）受益人的惡意。受益人，《合同法》中稱為“受讓人”（第74條第1款後段），在《合同法解釋（一）》中稱為“受益人或者受讓人”（第24條），是指基于債務人的行為而取得利益的人。受益人的惡意是指受益人在取得一定财産或者取得一定财産利益時，已經知道債務人所為的行為有害于債權人的債權，也就是說已經認識到了該行為對債券損害的事實。至于受益人是否具有故意損害債權人的意圖，或者是否曾與債務人惡意串通，不再考慮之列。
（三）轉得人的惡意。在有些立法例上，定有轉得人。所謂轉得人，指由受益人取得權利的人。
法律特征
可變更、可撤銷民事行為的撤銷權的法律特征表現如下幾個方面：
一．可撤銷合同是意思表示不真實的合同可撤銷合同也是不符合合同有效要件的，但這種不符合體現在意思表示不真實上。如因重大誤解、顯失公平、因欺詐、因脅迫或乘人之危而成立的合同。對于當事人意思表示不真實的合同，因隻涉及當事人的利益關系，不涉及合同的合法性以及社會公共利益問題，法律并不直接否認其效力，而是賦予當事人以變更權或撤銷權。這既體現了法律對公平交易的要求，又體現了意思自治原則。
二．可撤銷合同在未撤銷之前為有效合同，隻有在被撤銷後才歸于無效
可撤銷合同自成立之時起就發生效力，隻是因存在可撤銷的事由，經撤銷後才自始無效。如果撤銷權人在規定時間内不行使撤銷權或者僅僅對合同的部分條款作出變更，合同仍為有效，當事人仍受合同約束，不得以合同具有可撤銷的因素為由而拒不履行合同義務。這與無效合同不同。而無效合同，自成立時起就确定的、當然的無效，更不能通過當事人的補正而成為有效合同。可撤銷合同也不同于效力待定合同。效力待定合同是否發生效力是不确定的，隻有在有權人追認後，方發生效力。而可撤銷合同是已生效的，僅由于撤銷權人行使撤銷權，才使合同無效。
三．合同的撤銷與否取決于撤銷權人是否行使撤銷權由于可撤銷合同主要涉及的是當事人意思表示不真實的問題，而當事人意思表示是否真實，其他人難以知曉，即使他人知道，而當事人自願承受該行為的後果，根據意思自治原則，法律也沒有幹涉的必要。因此，法院采取不告不理的态度：如果當事人不主張撤銷，法院不能主動撤銷；當事人請求變更的，法院和仲裁機構隻能變更合同，也不得撤銷。這是可撤銷合同與無效合同的又一區别。無效合同由于其内容上的違法性，對其效力的确認不能由當事人選擇，即使當事人不主張合同無效，國家也會主動幹預，宣布合同無效。可撤銷合同的撤銷權由合同的當事人行使，此與效力待定合同中的追認權屬于第三人也不同。
類型
欺詐合同
因欺詐而訂立的合同《民法通則》将欺詐
規定為民事行為無效的原因，而《合同法》則将因欺詐訂立的合同以是否損害國家利益為标準而劃分成兩類。
法律上作出如此區分的理由主要在于
（一）貫徹意思自治原則。在不涉及國家利益的情況下，因欺詐而訂立的合同是意思表示不真實，法律承認當事人對其利益進行衡量的權利，賦予受欺詐人撤銷權，尊重受欺詐人的意思，使合同有效或無效。
（二）有利于保護受欺詐人的利益。欺詐可能會導緻受欺詐人的損失，但有的情況下，可能存在受欺詐人并沒有損失或損害輕微，甚至于欺詐人自身受損的情形。在這種情況下，受害人可能仍然願意接受合同的約束，賦予其撤銷權，使其自主選擇合同效力，更有利于受害人獲得利益，以及懲罰欺詐人，而且受害人可以享有對責任形式的選擇。如果将此類合同規定為無效合同，則欺詐人隻能承擔返還财産和賠償損失的責任，而不應承擔其他責任。但如果屬于可撤銷合同，那麼受欺詐人可以多種責任形式進行選擇，包括實際履行，雙倍返還定金，支付違約金，賠償損失等。如果合同是設有擔保之債，那麼在主合同被确認無效的情況下，依據主合同效力及于從合同的原則，擔保合同也自然無效，擔保人自然不承擔擔保責任。對于因欺詐訂立的合同而言，如果簡單宣告其無效，擔保合同也相應無效，這對受欺詐的債權人來說并不是有利的。
（三）因欺詐訂立的合同具有違法性，背離社會正常秩序，也對公共利益有損害，但這種損害比起違反強行性規範，以合法形式掩蓋非法目的，直接違反社會公共利益等合同所導緻的侵害來說，畢竟是間接或輕微的，主要是對受欺詐人不利，其焦點是當事人之間利益分配的問題。正因如此，把合同效力的決定權交給受欺詐人，由其定度是撤銷還是履行合同，将自治權交還受欺詐人更符合民法的精神。
脅迫合同
因脅迫而訂立的合同脅迫行為在《民法通則》中亦屬于無效行為，在《合同法》中，除損害國家利益的脅迫行為規定為合同無效的原因外，損害其他當事人利益的合同作為可撤銷的合同，其理由如同欺詐。
乘人之危合同
乘人之危而訂立的合同乘人之危是指一方當事人故意利用他人的危難處境或急迫需要，迫使對方訂立對其極為不利的合同。乘人之危的特點在于：一方利用他方的危難處境，而非主動實施脅迫行為；對方的危難處境并非乘人之危者造成的，其社會危害性要小于脅迫。
因一方乘人之危而訂立的合同，須具備如下要件：
（一）對方當事人處于危難或急迫需要的境地，包括經濟上的窘迫和生命健康方面的需要或危難，但危難和急迫并非行為人的不法行為所造成的，而是由于行為人行為以外的原因所緻。
（二）乘人之危者主觀上是故意的。也就是說，行為人故意利用他人的危難處境迫使對方接受不公平的條件訂立合同。如果行為人在訂立合同時，并不知道對方處于危難或急迫的境地，即使出苛刻的條件并為對方所接受，也不能認為是乘人之危。
（三）對方迫于自己的危難或急迫處境訂立了合同。亦即相對人明知對方在利用自己的危難或急迫而獲得利益，但陷于危難或出于急迫需要而訂立了合同。
（四）行為人謀取了不正當利益并嚴重損害了對方利益。乘人之危者利用他人的危難或急迫處境，使相對方被迫接受使其不利的條件，導緻訂立的合同權利義務明顯不均等，行為人因此取得了不正當的利益，相對人的利益遭受了嚴重損害，違背了公平公正原則。
重大誤解合同
因重大誤解而訂立的合同重大誤解是指一方因自己的過錯對合同的内容産生了錯誤認識，并作出了與其真實意思不一緻的意思表示。這種誤解可以是單方的誤解，也可以是雙方的誤解。誤解導緻了表意人的意思表示違背其内心的真正的效果意思，與合同的目的相悖，也會使誤解方遭受較大的損失，因而當事人可以請求人民法院或仲裁機構依法予以變更或撤銷。
因重大誤解而訂立的合同，須符合下列條件：
（一）當事人因誤解作出了意思表示。重大誤解的構成必須以意思表示為前提。隻有表意人先将其意思表達出來，才能判斷其是否存在誤解，而且其意思表示是基于誤解而作出的，即當事人的重大誤解與其作出的意思表示之間存在因果關系。正是由于當事人的錯誤認識，才使其作出了與其真實意思不符的意思表示。
（二）當事人須對合同的内容發生了重大誤解，而非一般誤解。重大誤解應當是對涉及合同效果的主要事項發生了錯誤的認識，從而導緻誤解人受到重大損失。僅僅是對合同的非主要條款發生誤解而且不影響當事人的權利義務的，就不構成重大誤解。重大誤解包括對合同的性質，對對方當事人，對标的物品種、質量、規格、價款、數量的誤解。對于訂立合同動機的誤解，一般不能成為撤銷的理由。因為一般而言，動機存在于當事人的内心，不為外人所知，法律也無法評價，如允許當事人以動機錯誤撤銷合同，勢必影響交易安全，因此，動機誤解不能作為撤銷合同的理由。但是，如果當事人把動機作為合同條件，動機即成為合同内容的組成部分，在此種情況之下，對動機的誤解可以看作對合同内容的誤解，發生重大誤解時，當事人可以申請撤銷合同。（3）誤解是由誤解方自己的過失造成的，而不是因為受他人的欺騙或不正當影響造成的。在重大誤解中，造成誤解的原因在于誤解方自己的過失，如不注意、不謹慎等。如果是受到他人的欺騙，則構成欺詐。有一種觀點認為，這種過失應當是一般的過失，因誤解人故意或重大過失造成的誤解，誤解人不得主張撤銷合同，因為法律沒有必要特别保護那些對自己權益漠不關心的人。這是有道理的。但我國法上未作此區别。誤解系當事人自己的誤解，與第三人的誤傳不同。在誤傳的情況下，表意人的意思表示是真實的，隻是由于傳達人或傳達機關的錯誤導緻的意思和表示不符。重大誤解的後果直接影響了當事人的權利和義務，因重大誤解訂立的合同的履行會給當事人帶來嚴重損害。法律從尊重意思自治和保護誤解方利益出發，賦予當事人雙方以撤銷權，允許當事人變更和撤銷合同。
顯失公平的合同
顯失公平的合同是指雙方當事人在訂立的合同中權利義務明顯不對等，使一方處于重大不利的境地的合同。關于顯失公平合同的構成，理論上有雙重要件說和單一要件說兩種不同的觀點。雙重要件說認為，根據最高人民法院《貫徹執行民法通則的意見》第72條的規定，“一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗，緻使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償的原則的，可以認定為顯失公平。”
法律效力
一、撤銷權行使的效力
債權人的撤銷權行使的效力判決的确定而産生，對債權人、債務人、第三人産生效力。
日本判例理論上認為，依請求權說和這種說，詐害行為僅在共同擔保保全的限度内、并在作為撤銷權訴訟當事人的債權人與受益人或者轉得人相對的關系上歸于無效。撤銷判決的既判力不僅不及于沒有參加撤銷權訴訟的債務人，對于債務人與受益人、受益人與轉得人之間的法律關系，亦不生任何之影響；原狀恢複作為撤銷的效果，僅在債權人與被告人之間相對的關系上發生，債務人并不因此而取得直接的權利。這便是日本判例通說上所謂的“撤銷的相對效力”。可見，撤銷的相對效力體現在兩個方面：一是“人的方面”，即僅限于撤銷權訴訟的當事人，并不及于債務人；一是“财的方面”，即僅在保全債權的限度内。依《合同法解釋（一）》，債務人被作為撤銷權訴訟的被告，受益人或者受讓人可作為訴訟第三人（第24條），顯然是沒有“人的方面”的相對效力之概念的。相反，撤銷權訴訟判決的既判力（債權人撤銷行使的效力，依判決的确定而産生），及于債權人、債務人、第三人（受益人或者轉得人），因而屬于絕對的效力。惟《合同法》要求撤銷權行使的範圍以債權人的債權為限（第74條第2款），《合同法解釋（一）》亦要求各級法院僅就債權人主張的部分進行審理（第25條第1款），此處所謂“債權人的債權”，為行使撤銷權的債權人的債權，而非全體債權人的債權，這樣來看，對于“财的方面”，實行相對的效力。
二、效果的歸屬
債務人的行為一旦被撤銷，即姿勢失去法律約束力。尚未依該行為給付的，當然恢複原狀。已經依該行為給付的，受令人負有恢複原狀的義務，在存在給付物的物權複歸于給付人的情況下，産生财産返還；在物權已不複存在的情況下，發生作價返還的效果。不過，為了限制債務人不予受領或者再施處分，在解釋上宜認為可由行使撤銷權的債權人代位受領。另外，債權人可通過執行程序使其債權受償。就受領的标的物，行使撤銷權的債權人并沒有優先受償權，不過，如同債權人的代位權場合，在債權人因此所負的返還義務與債務人所負債務構成抵銷适狀時，債權人可以主張抵銷權，從而獲得如同優先受償一樣的實際效果。
在沒有抵銷的場合，應該由行使撤銷權的債權人與其他債權人平等受償。這種場合，債券平等固然是一項原則，但同時也還存在這一個實際履行順序的問題。如果依債務人任意履行而向撤銷權人清償，或者其他債權人如果沒有及時主張債權，通常行使撤銷權的債權人就會獲得滿足、實現債權，對此，其他債權人自不得提出異議。如債務人未為任意履行，債權人如欲實現其債權，則須依強制執行程序進行。執行中，具有企業法人資格的被執行人不能清償到期債務，根據債權人或者債務人的申請，人民法院可以依法宣告被執行人破産（《民訴意見》第276條）。被執行人為公民或者其他組織的，在執行程序開始後，被執行人的其他已經取得執行程序開始後，被執行人的财産被清償前提出（《民訴意見》第298條第2款）。另外，在執行階段，也可能出現執行競合的現象，此屬民事訴訟法的内容，此處不予贅述。
三、費用的負擔
債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔（《合同法》第74條第2款後段）。另依《合同法解釋（一）》第26條，債權人行使撤銷權所支付的律師代理費、差旅費等必要費用，由債務人負擔；第三人有過錯的，應當适當分擔。自債權人行使撤銷權屬于對全體債權人的共同擔保進行保全而言，此種費用可以作為公益費用，使之在債務人的總财産上具有優先受償效力；在行使撤銷權的債權人受領标的物并因保管而支出費用的場合，對于該費用的償還請求權，還可以在标的物上發生留置權。而在債權人事實上優先受償的場合，其行使撤銷權的必要費用則不再構成公益費用，因而不應當再發生上述優先受償權。
消滅
我國《民法通則》對撤銷權的消滅未作規定。我國《合同法》第55條規定：“有下列情形之一的，撤銷權消滅；（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内沒有行使撤銷權：（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷權事由後表示或者以自己的行為放棄撤銷權。”該條規定了撤銷權消滅的兩個事由，即除斥期間的經過和權利人放棄撤銷權。
除斥期間的經過
我國《合同法》第55條第一項規定“具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内沒有行使撤銷權”的一年期限，屬于撤銷權消滅的除斥期間。除斥期間就是權利存續的期間，即在此期間内權利存在，超過此期間權利消滅。從超過此期間權利消滅的角度來說，除斥期間也是權利消滅的期間。
除斥期間的起算日期的确定可區分兩種情況：
1、一方以脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立合同的，撤銷權自合同成立之日起起算。因為在這些情況下，當事人在訂立合同的當時就會知道脅迫、乘人之危的情況即撤銷事由的存在，而倘若不知道，就談不上脅迫或者乘人之危問題。
2、以欺詐手段訂立的合同，以及因重大誤解訂立的和顯失公平的合同，自當事人知道、應當知道被欺詐，或者知道、應當知道重大誤解或者顯失公平的事實之日起算。所謂應當知道，包括根據當時的環境和條件，當事人應當知道事由的存在，即使不知道，也是由于有過錯。
3、第七十四條因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓财産，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓财産，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
撤銷權的行使範圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。
第七十五條撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内行使。自債務人的行為發生之日起5年内沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。
超過一年的除斥期間，撤銷權消滅，撤銷權人不得再行使該權利。
撤銷權人放棄撤銷權
撤銷權屬于撤銷權人享有的民事權利，是否行使該權利是撤銷權人的自由，撤銷權人放棄撤銷權的，法律不予幹涉。因而我國《合同法》第55條第二項将“具有撤銷權的當事人知道撤銷事由後明确表示或者以自己的行為放棄撤銷權”作為撤銷權消滅的事由之一。撤銷權人明确表示放棄撤銷權的，應當向相對人表示：以行為放棄撤銷權的，自行為完成之日起産生放棄的效力。
