起源與發展
“累積投票制起源于英國”，但在美國得到了重大發展。19世紀60年代，美國依利諾斯州報界披露了本州某些鐵路經營者欺詐小股東的行為，該州遂于1870年憲法賦予小股東累積投票權。依利諾斯州《憲法》第3章節第11條規定，任何股東在法人公司選舉董事或經理人的任何場合，均得親自或通過代理人行使累積投票權，而且此類董事或經理不得以任何其他方式選舉。随後，該州《公司法》第28條也規定了累積投票制度。至1955年，美國有20個州在其憲法或制定法中規定了累積投票制度。
美國各州關于累積投票制度的立法例有所差異。一種為強制性累積投票（mandatorycumulativevoting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亞、夏威夷、依利諾斯等州；另一種為許可性累積投票（permissivecumulativevoting）制度。許可性累積投票制度又分為兩種，一是選出式（opt-outelection），即除非公司章程作出相反規定，就應實行累積投票制度，如阿拉斯加、明索托、北卡羅林那、華盛頓等；二是選入式（opt-inelection），即除非公司章程規定了累積投票制度，否則不實行之，如密歇根、新澤西、紐約等州。盡管目前在美國有些州還對累積投投票制度實行強制主義，但大多數州的現代公司法已趨向許可主義。這一點可以從美國各個時期的《标準公司法》對該制度的态度演變中得到印證。1950年《标準公司法》序言要求實行強制主義；1955年則規定了兩種平行的具有選擇性的立法例：一是強制主義，二是許可主義；1959年明确規定許可主義中的選出式或選入式兩種立法選擇；1984年明确采納選入式。
縱觀日本的商法典，其中受美國《标準公司法》變革影響的烙印很深，日本對累積投票制度的規定同樣經曆了由強制主義向許可主義的轉變。1950年日本修改其《日本商法典》時追加了第156條之三，規定：即使公司章程中規定董事選舉不采用累積投票制度，但若有持股占公司已發行股總數1/4以上的股東提出請求，公司必須采用累積投票制度。但是，日本在1974年通過第21号法對該條進行了修改，規定：“為選任二人以上的董事而召集股東大會時，除章程另有規定外，股東可以對公司提出累積投票的要求”。
台灣地區《公司法》對累積投票制度則堅持強制主義。該法第198條規定：“股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同的選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉較多者，當選為董事”。我《公司法》對董事和監事的選舉規定實行的是直接投票制。這種投票方式使得小股東不可能選出一個代表自己利益的董事及監事，這無疑是立法上的缺陷。直到2002年中國證監會出台的《上市公司治理準則》，累積投票制度第一次被寫入部委級法規性文件中。
《上市公司治理準則》第三十一條規定：在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程裡規定該制度的實施細則。這是在法規文件中第一次明确提出了累積投票制的要求。從《治理準則》對該制度的表述來看，該準則總體上采取的是許可主義的思路，隻是對部分控股股東持股超過30%的上市公司采取了強制主義的硬性規定。
目的
累積投票制的目的就在于防止大股東利用表決權優勢操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數不是一個，而是與待選董事的人數相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等于其所持有的股份數與待選董事人數的乘積。投票時，股東可以将其表決權集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。
作用
累積投票權制度的獨特作用在于：1、它通過投票數的累積計算，擴大了股東的表決權的數量。2、它通過限制表決權的重複使用，限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。
累積投票權是上市公司股東大會在投票表決一些重要事項時，實踐中主要是在選舉董事或監事時，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項所不同的特别表決權利，這種權利的特别之處主要表現在：表決權的數額。在實行累積投票時，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。簡單地說，股東的表決權票數等于股東所持有的股票數乘所選舉的董事或監事人數。
舉個例子：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若采取累積投票制，表決權的總數就成為1000×5＝5000票，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數多少的排序确定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數的股東也最多隻能選上3名自己的董事。
計算公式
可得席位數Y=股份比例a*總股份數S*（席位數N+1）/(總股份數S+1/席位數N+1)
即Y=aS(N+1)/(S+1/N+1)
依前例，可得席位數Y=0.49*1000（5+1）/（1000+1/5+1）=2.936。即：最少可以得到5個席位中的2個。
與直線投票制之比較
與累積投票制相對應的概念是直線投票制（StraightVoting System），又稱非累積投票制（Non-cumulativevoting），也稱聯選投票制。所謂直線投票制，就是股東将自己的選票平均地投給自己的候選人。一般而言，除非公司章程或者股東會決議實行累積投票制之外，公司在選舉董事或者監事時，采用直線投票的方式進行。從這個意義上講，在公司選舉董事時，直線投票制是原則，累積投票制屬例外。作為傳統的投票方式，直線投票制的操作極為簡便易行，但其缺點亦顯而易見，即大股東囊括所有席位，小股東一無所獲。舉例而言：
假設某公司有兩位股東，A股東占70%（70股）的股份，B股東占30%（30股），公司章程規定設5位董事。若采取直線投票制，A股東提名的5位候選人每人可以得到70票，而B股東提名的候選人每人隻能得到30票。在此情況，B的候選人将無一入選董事會。盡管從表面上看來，這種選舉方式是公平的，符合“資本多數決”原則。但是，采取直線投票制的最大問題在于持股較多的股東有可能囊括董事會的所有席位，這存在明顯的不合理。
而累計投票制則對其作了改進，每一股都可代表一個表決權，從理論上來說，A股東可以促成3名候選人當選，B股東則有2名。此時A有350張選票（70乘5），B有150（30乘5）。假如B足夠聰明，他至少可以有一名代言人入選董事會。在B将150張選票都投給自己的一名候選人的情況下，A是無法阻止B的候選人入選的。A必須十分小心的使用自己的350張選票才能确保自己的4位候選人當選。如果A不能明智地使用選票，他很可能隻能保證自己的3位候選人或者更少的人入選。下表能夠清楚地反應這一情況：
前五位得票最高者依次為Agatha,Arthur,Bernice,Bertrand,Beatrice。在此情況下，B股東的3位候選人将全部當選，而A股東盡管擁有70%的股份，但僅有兩位候選人入選董事會。正是因為直線投票制本身的不合理性，累積投票制在政治競選中一經出現，即引起了公司法學者的濃厚興趣，并被迅速移植到公司董事的選舉之中，成為一種與直線投票制相并行的新興選舉方式。可見，累積投票制是直線投票制的一種修正，其意旨在于能夠增加中小股東的候選人當選公司董事的機會，而不至于使董事會成為大股東的“一言堂”。
局限性
從制度本身看，它雖為擴大小股東的發言權提供了相應保證，但這種保證仍以小股東持有或者合計持有一定數量的表決權為條件。若小股東持股數量過低在持股比例上與大股東相差懸殊太大或者不能有效地一緻行動，累積投票制将難以充分地發揮其作用。如果上例中大股東持有或者控制的表決權達到了85％，則即使其餘股東都聯合起來也仍然無法通過累積投票制選出自己中意的董（監）事；又或大股東持股60％，二、三股東分别持股6％和4％，其餘30％的股份由人數衆多的小股東分散持有，考慮到小股東對一緻行動的冷漠态度及其成本，通常情況下選舉結果也是如此。因此，在實際操作中，從累積投票制中獲益的往往是持股僅次于大股東的股東們，如上例中的二股東和聯合行動的三股東與四股東。
另外，累積投票制作用的發揮還受制于拟選出的董（監）事人數。從理論上講，在大小股東充分博弈的情況下，根據累積投票制選舉一名董（監）事所需要的最低表決權數（X）與參加投票的總表決權數（S）成正比，與拟選出的董（監）事人數（D）成反比，即X＝S/（D+1）+1。
存在的問題及對策
2002年初頒布實施的《上市公司治理準則》首次在我國引入了董事選舉的累積投票制，但由于一直沒有出台關于該制度的實施細則或者操作指引，上市公司對其含義理解各異，誤解和曲解亦非鮮見，以至在實踐中産生了不少問題，甚至出現了股東在累積投票制下對董事候選人投反對票的笑話。
（一）關于等額選舉現象
累積投票制的實際操作一般是将衆多董（監）事候選人按照其得票的多少依次排序，從前往後根據拟選出的董（監）事人數決定有關候選人是否當選，而不計較其具體的得票數量。極端情況下，僅得1票的候選人也可能當選。因此，通常情況下，累積投票制隻有在差額選舉時才有實際意義，除非公司章程對最低當選票數有相應要求。然而，我國上市公司在采用累積投票制選舉董事時實行的往往是等額選舉。由于拟選出的董事人數與提交股東大會審議的候選人人數相同，使累積投票制按照候選人得票多少的順序而非具體得票數量來決定是否當選的設計失去了意義。這也是當前實踐中最突出、最普遍的一個問題。
要解決這個問題，必須在董事候選人的提名程序上探究其原因。上市公司在董事會換屆時，目前的做法通常都是由主要股東根據董事會成員人數，參考各主要股東的持股情況，協商确定一個名單，由董事會讨論通過後提交股東大會審議。由于公司主要股東事前已經對此達成一緻或者形成了默契，各候選人基本都能順利當選。而衆多流通股股東由于持股有限，公司主要股東和董事會在醞釀董事候選人時根本不會考慮其意志。而股東若想撇開董事會自行向股東大會推薦董事候選人的話，根據《上市公司股東大會規範意見》第12條的規定，隻有持股或者合并持股超過5％的股東才享有股東大會提案權。顯然，在上市公司現有股權結構下，一般小股東甚至連将其中意的人列入董事候選人名單的機會都沒有，更遑論通過累積投票來與大股東在董事會中争奪席位了。結果就造成目前用累積投票等額選舉欽定候選人這種“新瓶裝舊酒”的尴尬局面。
