案例分析
企業并購中收購溢價的成因探究
中國商務部以競争為由，否決了可口可樂收購中國領先果汁生産商彙源的計劃。在可口可樂提出的收購方案中，收購溢價高達193%，可口可樂的預備支付如此高的收購溢價，其合理性，至今備受争議。本文基于對此收購案的背景分析，旨在探讨收購方溢價的成因。
案例背景介紹
可口可樂公司自1979年在中國開展業務，其業務以帶氣飲料品牌最為知名。近年該公司積極發展一系列不帶氣飲料，以供消費者有更多選擇。為配合這一發展策略，可口可樂公司計劃通過此項收購加強飲料業務。可口可樂已經對彙源果汁提出了全面收購的計劃，但其所提及的全部收購建議僅是可能性收購建議，必須待先決條件達成後才能作出計劃安排。而共持有彙源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。這三位股東分别是彙源果汁母公司中國彙源果汁控股有限公司、達能集團和Warburg Pincus Private Equity（華平基金）。
對案例的初步認識
根據不同的購買目的，購買者可以分為戰略收購者和财務收購者。對于戰略收購者而言，其看重的不僅是目标企業的長期盈利能力，更看重目标企業被并購後，能否與原企業産生協同效應，能否實現并購方的企業發展戰略
收購上市公司有兩種方式：協議收購和要約收購，而後者是更市場化的收購方式。此次可口可樂對彙源的全面收購屬于要約收購。要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目标公司股份達到法定比例（《證券法》規定該比例為30％），若繼續增持股份，必須依法向目标公司所有股東發出全面收購要約。
溢價收購稅務處理
溢價需要繳納個人所得稅.稅率為溢價部分的百分之二十.n溢價部分用貨币或實物資産支付,不能用公積金支付.公積金隻是貨币資金與實物資産對應的資金來源,不能用于支付行為.做賬時還是要減少貨币資金或資産(以物易物).
成因分析
（一）中外的價值評估方式存在差異
對于目标股權的價值評估國内外存在較大差異，對于股票不公開交易的企業，國際推行的做法是采取現金流量貼現法，注重市場價值的評估，充分考慮資産的未來盈利能力和市場綜合因素。因為現金流量貼現法對股權進行定價的基本假設是有效市場假說，該方法在成熟市場條件下才被承認。中國上市公司的股權轉讓價格通常以每股淨資産為基礎，更注重曆史靜态的賬面價值的評估，而且，中國國内監管機構普遍認可的是曆史成本重置的評估價格。
（二）中國價值評估的忽略因素
控制權。決策權的角度來分析，一旦彙源被全資并購，那麼彙源一切的決策，最終目的圍繞着可口可樂的利益。目标一緻性可增加企業的凝聚力，提高企業的決策效率。而可口可樂的全資收購，可以讓彙源全心全意地為可口可樂公司服務。
商譽。形成商譽價值的主要原因是基于企業的市場資源優勢以及企業的生産資源優勢。彙源有較強的市場資源優勢，如果可口可樂成功并購彙源，那麼可口可樂将成為國内果汁市場最大的市場占有者，其占有率會是第二名的兩倍以上，對企業的生産、營銷決策都有着巨大的好處。同時，可口可樂公司可利用彙源暢通的市場銷售渠道，有效地降低産品在市場上的流通成本，綜合提高企業的盈利能力。
（三）協同效應溢價
按照西方國家的并購理論，公司并購中并購公司向目标公司支付溢價的主要原因是由于目标公司的發展前景及其被并購後所産生的協同效應。企業的協同效應具體表現主要有企業資源的優化配置及企業競争者的削弱。
可口可樂必須緻力于物流系統的進一步建設和完善，将生産與營銷緊密地連接起來。然而，收購彙源将為可口可樂的物流體系注入優質的新元素。彙源果汁自成立以來，一直注重下遊銷售的物流系統投資與建設。為了及時滿足市場需求、提高客戶滿意度，彙源通過自身的物流體系來實現大部分的物流作業。
此外，合并同行企業可以有效地削弱競争企業的實力，在一定程度上起到了此消彼長的效應。可口可樂公司為分散風險和保持利潤，進行了橫向多元化的戰略。中國地區增長來源于碳酸飲料、美之源（可口可樂旗下的果汁飲料品牌）和茶類飲料，果汁飲料已經成為可口可樂公司新的業務增長點。可口可樂通過并購彙源，把有力的競争者的産品變成自己新的業務增長點，從而更具備競争優勢。
對股市的影響
高溢價交易通常說明購買者看好後市。但要需要注意購買者，購買者是否擁有控制權，是大股東或者收購者溢價購買說明看好公司發展或價值被低估或有重組意向，若隻是投資者戰略投資，不涉及公司管理經營的，利好比較短暫。
1、股票大宗交易溢價交易當然對公司的股價有正面的影響，但是要分析具體的成交價格是多少才能下此結論。n2、如果公司的大宗交易價格僅僅是高于公司的每股淨資産，而大大低于股票市場的價格，這種溢價交易對現價市場沒有任何意義;如果交易價格高于市場現價才能有推升股價的作用。
從相關的分析我們可以看出，收購兼并行為被收購或兼并的公司來說，會提高這些公司股票的市場股票價格，但是對收購方來說就不一定了。美國學者曾用學術研究方法對涉及上市公司的幾十筆交易的結果進行研究總結，結論顯示：被并購公司的股東是大赢家，而并購公司股東的收益就非常少，甚至無什麼收益可言。
研究顯示，被并購公司的股東在友好兼并中平均獲得了20%的溢價，在敵意收購中被并購公司的股東獲得的溢價平均為35%。而對并購公司的股東，從平均來看，他們隻獲得了少許的收益，從統計方面顯示他們獲得的收益幾乎為零。被并購公司的股東之所以獲得較大的收益，是因為并購公司間的競争把目标公司的市場價格擡得非常高。留給并購公司股東收益就非常少，甚至無什麼收益可言。
