定義
判定基準
公司治理結構基準解析圖全體股東認同一個價值趨向，以現金或其他出資方式為衡量股份權益形成契約而成立有限公司形式之企業，企業的安全性和成長性均取決于該公司内設機構積極的履行職能。
全體股東認同一個價值趨向，以現金或其他出資方式為衡量股份權益形成契約而成立有限公司形式之企業，企業的安全性和成長性均取決于該公司内設機構積極的履行職能。股東(大)會作為公司價值聚焦"頂點"，為了維護和争取公司實現最佳經營業績，公司價值投射向董事會、總經理和監事會三個利益"角位點"，此三個利益"角位點"相互制衡形成"三角形";"頂點"和"三角形"構成"錐形體"，這是公司治理結構的标準模型。
股東判定公司的安全性和成長性基準是董事會、總經理和監事會三個利益“角位點”不可以重合或者處于同一直線，更不得與“頂點”重合或處于同一平面；一旦出現這些狀況，表示該公司處于特定時期或危機狀态。董事會、總經理和監事會需要根據各自利益趨向争取權利和最大利益，“三角形”版圖面積逐漸變大，這也正是企業實力不斷增強的體現，否則，結果正好相反。“三角形”和“頂點”構成“錐形”的高度，體現了企業發展戰略的高度，“錐形”的體積體現了企業的市場競争力。
仿生解析圖
公司治理結構仿生解析圖依照拟人化原則，一個企業如同一個人，全體股東投資成立有限公司形式的企業法人，董事會是企業的“大腦”，總經理是企業的“心髒”，總經理轄制的各部門是企業的“五髒六腑及肢體器官”，監事會是企業的“免疫力系統”，公司治理結構則是企業的“神經系統”。
我們可以确定的，人類是這個世界的萬物之靈，因為人類主宰了這個世界，因此人體的結構是這個世界上最完美的結構。公司治理結構的科學性和針對企業問題的檢讨均應當遵照此原理予以查驗。
權力解構
企業是什麼？基于公司治理專業立場，企業就是投資人設立的盈利實體，說白了，就是一群人和一堆錢組成的賺錢機器。既然有人的地方就有私心，就有矛盾，自然也就決定了“權力”是個天然事物，有人群的地方就必然有權力的存在，這是上天注定的。
公司治理不就是研究企業權力安排的一門科學麼？因此，我們必須精确地解析權力究竟是怎麼一回事，隻有這樣才能弄清楚在權力上出現問題的本意，在基因上找到問題本源所在。
權力，是基于崗位職務的，說白了，有什麼樣的位置就有什麼樣的權力，這是古今中外都可以公認的道理。因此，我們需要分解權力之構成要素，就像我們從科學的角度認識原子是由質子和中子組成的一樣，因為事情總是由人做出來的，而人總是有想法的，每個人都是有各自價值觀的，更是因人而異，各不相同，天性使然，所以我們需要從人性的角度看待權力，看待構成權力的基本要素，權力就是由領導和監管兩個要素構成的。
領導和監管都是身居崗位的人行使職權的行為，但這兩種職權行為卻有所不同。領導，指在組織系統内，上級對下級發布命令或指揮行動，按照其意願開展行動的行為。監管，指針對法律和公司制度性文件之貫徹情況，行使稽查、評鑒和幹預的行為。幹預的主要手段包括但不限于建議、抗議、考核和停權等。顯然，領導就是命令，講究的是一切行動聽指揮，來自于上司的主觀思維、意識形态，強調主觀強制效力，不以預設客觀要件為前提；而監管是基于法律和公司制度性文件規定而行使職權的行為，講究客觀要件強制效力，以預設客觀要件為前提，這樣對權力的解構就非常清晰了。
基本理論
公司治理一詞意味許多東西。它也許描述：公司指揮和控制的過程，鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南内所定的）根據合約擁有投資技術（和在公司治理資金）在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。
公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理讨論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資産發揮資産用途的同時，承擔起對資本供給者的責任，利用公司治理的結構和機制，明确不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。
在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之内由信托當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可适用的法律和公司的内部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個小區。制度和程序則要應付一些事态譬如當局、工作指标、保證機制、報告要求和責任的代表團。
這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它并且提供可以設定公司宗旨的結構，并且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。在公司治理框架裡受托責任和責任的問題經常被談論。
雖然這個言詞有一個描寫性的内容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這麼樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。
由于利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和信息非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；并且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。
學者觀點
在中國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬琏、林毅夫、李維安、張維迎和朱長春的觀點：
吳敬琏認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。要完善公司治理結構，就要明确劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。
林毅夫是在論述市場環境的重要性時論及這一問題的。他認為，“所謂的公司治理結構，是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排”，并随後引用了米勒的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關注或定義的公司治理結構，實際指的是公司的直接控制或内部治理結構。
李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結構）有廣義和狹義之分。李維安認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的内部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。
張維迎的觀點是，狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有關公司控制權和剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目标，誰在什麼狀态下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結構是企業所有權安排的具體化。
朱長春，《公司治理标準》一書作者，2014年4月，該部書在清華大學出版社出版。他認為：公司治理，從廣義角度理解，是研究企業權力安排的一門科學。從狹義角度上理解，是居于企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人并針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。基于經濟學專業立場，企業有兩個權：所有權和經營權，二者是分離的。企業管理（Corporate Managerment）是建構在企業“經營權層次”上的一門科學，講究的就是企業所有權人向經營權人授權，經營權人在獲得授權的情形下，以實現經營目标而采取一切經營手段的行為。與此相對應的，公司治理（Corporate Governance）則是建構在企業“所有權層次”上的一門科學，講究的是科學的向職業經理人授權，科學的向職業經理人進行監管。
本質
公司治理的本質是理順決策權、管理權和監督權之間相互協調、相互制衡的關系，保證企業在有效監督下高效運作，最大限度地保證企業的健康發展和股東的利益。
英美模式
英美公司内部治理結構的基本特征：
公司内部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利并規範它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在着差别。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是隻有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能将股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。
在這種情況下，股東大會就将其決策權委托給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委托代理的關系。股東們将公司日常決策的權利委托給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關于董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明确的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的内部管理。英美公司的董事會在内部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會内部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有着巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。
在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司内部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向财務控制和存在的問題，從而使财務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對财務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題。
董事長的直屬委員會，由董事長随時召集讨論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不隻是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有着緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中占多數，但一般不在公司中任職；内部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的内部董事人數為三人，很少有超過五人的。
外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對于公司的具體業務并不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權将部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事并且是公司董事長的繼承人。
但是，由于公司的經營管理日益複雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次于首席執行官的公司第二号行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席财務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席财務官。
在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由于首席執行官是作為公司董事會的代理人而産生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司财務狀況的年度審計報告。公司董事會内部雖然也設立審計委員會，但它隻是起協助董事會或總公司監督子公司财務狀況和投資狀況等的作用。
由于英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴于公司财務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計并發布審計報告，以示公正。
英美等國公司每年的财務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計并對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司财務狀況信息的真實披露，有助于公司的守法經營。
相關組織
參與公司治理的相關組織包括了政府或管制組織如美國證管會、首席執行官、董事會、管理人員和股東。其它的利益有關人士也會參與，例如供貨商、雇員、債權人、顧客及整個小區。
在公司裡，主要的股東授權代理人（經理）為保障他們的利益而行動。這樣把控制權與擁有權分割，意味着股東對管理決定失去了有效的控制。最終導緻公司治理的制度是為了協助保持股東與經理動機一緻而設立的，而不給經理有自我滿足的機會。當金融機構投資者的産權持有量增大，擁有權不是那麼分散，這會為控制權與擁有權的割裂提供逆轉的機會。
董事會常常在公司治理扮演着一個重要的角色。它的責任就是支持公司策略、開展定向政策、任命，監督和酬賞高級董事和保證組織對它的所有者和當局負上責任。個體也許是多家公司的理事的成員。
無論直接或間接地影響着公司的有效表現，參與公司治理的所有人士都持着一些利益。董事和管理階層要求獲得薪金、利益與名譽，而股東則要求獲得回報。顧客要求獲得産品和服務，供貨商從他們的産品和服務而獲得補償。每位都以自然、人文、社會及其它方式提供價值。
影響公司的個人決定的重要因素就是信任。他們會從公司的利益得到公平的分成。如果某方比其它的得到更多，這便公司崩潰。公司治理就是為了維持這種信任的重要機制。
治理原則
公司治理的原則包含着好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。重要的是董事與管理階層如何建立治理的典範，為其它公司參與者可以依據的價值，并且能夠有效地定期評估它的有效程度。特别是高級行政人員表現得誠實、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露财務報表的時候。
權利和股東的公平的對待
組織應該尊重股東的權利及透過有效溝通來幫助股東行使權利，讓股東更明白内容，鼓勵他們參與日常會議。
其它利益相關者的利益
組織應該意識到他們對所有合法的利益相關者有法定和其它義務。
董事會的角色和責任：董事會需要一系列的技術，才能應付各式各樣的商業上的問題，有能力去檢視及挑戰管理層的表現，對工作有合适程度的承擔。然而，主席及首席執行官不能由同一人所擔任，有機制地避免利益沖突。另外，“執行董事”與“獨立非執行董事”的人數要有适當的比例，建立獨立的監察作用。
正直及道德行為
公司需要為董事及行政人員建立的道德操守，來鼓勵在作出決定時候要有道德及有責任感。
透露及透明
1.個體的财政決算的準備的失察
2.内部控制和個體的審計員的獨立
3.為首席執行官和其它高級主管作出報償安排的回顧
4.董事會内職位的提名方法
5.可以供給董事會運用的資源
6.失察及風險管理
7.股息政策
公司治理方法原則和守則在不同的國家被建立出來，并且由證券交易所、公司、金融機構投資者或董事協會和經理在政府和國際組織支持下所發布出來。概括來說，雖然與證券交易所上市規定有聯系的手則也許有一個強制作用，但是法律并不強制要遵照這些被推薦的治理方法。
治理模型
世界上有很多不同公司治理的模型。這些不同于在資本主義的品種的差别。寬宏模型是常見于英美國家，傾向于以股東的權益來決定優先權。常見于歐洲大陸和日本的協調模型則确認工作者、經理、供貨商、顧客，和小區的權益。兩者在不同方面都有不同的競争優勢。寬宏模型鼓勵激烈的創新及成本上競争，協調模型則促進漸進式的創新和質量上比拼。
在美國，公司是由董事會治理。他們有權選擇行政主管，例如首席行政官。首席行政官在日常運作中，有更大權力來管理公司，但大型行動則需要得到董事會的同意。例如聘用直屬同事，籌募。
股權激勵
股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。股權激勵不同于其他公司治理模式的特點在于不再使用權利的賦予與剝奪、監督與制衡等模式。
從表面上看，股權激勵是股東對經營者的一種獎勵，一種期權的行權和額外财産的取得，但是實質上将經營者從純粹的代理人變成一種特殊意義上的股東，這種特殊意義上的“股東”所持有的股票或者其他意義上的财産權利與二級市場上的投資者有很大的不同，其不同點可以從兩個方面來解釋：
(1)股權激勵對于經營者來說往往是一種期權，股東是否兌現其股權激勵計劃往往對經營者設定了一定的經營目标作為行權條件，同時還有期限和數量上的嚴格限制，這與二級市場投資者是有很大不同的；
(2)股票期權往往有禁售期及其他的轉讓時間和數量上的限制，這種限制既可以表現為公司法上的規定也可以表現為公司章程的規定，而二級市場上的投資者在購買出售股票上并無此方面的限制，完全是買賣雙方的合意行為。作為一個理性的經濟人，誰都不願意自己财産的貶值和減損，通過股權激勵的方式股東将經營者與公司的經營業績和表現緊緊的“綁架”在一起，從而達到一種風雨同舟、同進同退的效果，這無疑是降低經營者的道德風險、降低代理成本、實現股東利益最大化的一種很好的途徑。
