一人有限責任公司:公司類型-中文百科頻道

簡介

中國公司法上的一人有限責任公司是狹義上的概念，即公司的全部股份為一個股東享有。在該股東為公司法人時，其設立的“一人公司”就是通常所稱的全資子公司。此外，中國公司法上的國有獨資公司，其性質也是“一人公司”，但由于其特殊性，即設立人既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，所以将其單獨作為一種特殊類型的有限責任公司。

所謂實質意義上的“一人公司”，其真實股東的最低持股比例不低于95%。實質意義上的“一人公司”在西方國家特别是美國較為普遍，因為美國許多州的公司法律規定董事必須擁有一定數額的公司股份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個股東擁有，另外極小比例的股份由公司董事擁有。家族式的公司亦往往表現為實質意義上的“一人公司”。

主要分類

一人有限責任公司，是指隻有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。個人獨資企業，是指依法在中國境内設立，由一個自然人投資，财産為投資人個人所有，投資人以其個人财産對企業債務承擔無限責任的經營實體。二者的區别主要有：

1、投資主體不同。一人有限責任公司的投資主體可以是自然人，也可以是法人；個人獨資企業的投資主體隻能是自然人。

2、法律形式不同。一人有限責任公司屬于法定的民事主體，具有法人資格；而個人獨資企業屬于非法人組織，不具有法人資格。一人有限責任公司的名稱應該帶有“有限責任公司”字樣，而個人獨資企業的名稱則不能稱公司。

3、設立條件不同。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民币10萬元(新的修改法已經删除了10W的要求)，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額；個人獨資企業的設立并沒有法定注冊資本最低限額的限制，隻需“有投資人申報的出資”即可。另外，一人有限責任公司的貨币出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。而個人獨資企業對出資形式未作出任何強制性規定。

4、稅收征繳規定不同。一人有限責任公司按照稅法規定，需要繳納企業所得稅，而個人獨資企業不需要繳納企業所得稅，隻需要繳納個人所得稅。《國務院關于個人獨資企業和合夥企業征收個人所得稅問題的通知》規定，個人獨資企業和合夥企業從2000年1月1日起，停止征收企業所得稅，比照個體工商戶生産經營所得征收個人所得稅。

5、投資者責任承擔不同。一人有限責任公司的股東以認繳的出資額為限承擔“有限責任”，僅在股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的情況下對公司債務承擔連帶責任；個人獨資企業的投資人以其個人财産對企業債務承擔無限責任，投資人在申請企業設立登記時明确以其家庭共有财産作為個人出資的，應當依法以家庭共有财産對企業債務承擔無限責任。

另外，一人有限責任公司的财務核算要求高于個人獨資企業。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并經會計師事務所審計；個人獨資企業則隻需依法設置會計帳簿，進行會計核算，無需經會計師事務所審計。

設立條件

注冊資金

公司作為獨立法人，其對外的責任能力取決于公司财産的多少，但注冊資本仍應視為是對交易相對人的最低擔保，尤其是一人有限責任公司，極易出現資本不足或資本混同問題，為了保障公司債權人的利益，規定注冊資本最低限額是非常必要的。

中國《公司法》針對普通有限責任公司和一人有限責任公司采取了不同的資本制度，對前者采取折中資本制，既規定注冊資本最低限額3萬元，同時也規定了公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，除首次出資額外，其餘部分股東自公司成立之日起2年内繳足；針對後者采取法定資本制，規定一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，由股東一次足額繳納。

2014年2月18日國務院印發了注冊資本登記制度改革方案，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，該規定于2014年3月1日起實施。

準備材料

注冊一人有限責任公司需準備的資料：

1、全體股東身份證

2、法人簡曆一份

3、公司聯系方式

4、住所證明(房産證複印件)

5、租房協議、發票

6、經營範圍

公示要求

為了維護交易安全，保護債權人利益，大多數國家公司法都規定了“一人公司”在設立時應公開登記，記載于公司登記機關的登記簿上，以備公司債權人或其他相關人查閱。同時還規定，公司設立之後而成為一人公司者，也應當就該事實登記于公司登記機關的登記簿中或公司自己保管的可公示于社會公衆的登記簿上。

中國《公司法》采用了前一種公示方法，規定一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。從保護交易相對人利益出發，規定一人有限責任公司在名稱中标明“一人有限責任公司”字樣更為合理。相對人在交易之前對對方一人公司的性質一目了然，至于相對人是否與之進行交易，其信用和風險由當事人判斷。這樣可免去相對人要求一人公司提供營業執照或到公司登記機關查閱的程序，節約了相對人的交易成本，提高了交易效率，在未增加“一人公司”負擔的基礎上能更好地保護善意相對人的利益。

注冊流程

1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》

2、股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證複印件（本人簽字）應标明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限

3、股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）

股東的法人資格證明或者自然人身份證明複印件

4、股東為企業法人的，提交營業執照副本複印件；股東為事業法人的，提交事業法人登記證書複印件；股東人為社團法人的，提交社團法人登記證複印件；股東是民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書複印件；股東是自然人的，提交身份證明複印件

5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明

6、股東首次出資是非貨币财産的，提交已辦理财産權轉移手續的證明文件

7、董事、監事和經理的任職文件及身份證明複印件，依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東簽署的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關材料

8、法定代表人任職文件及身份證明複印件

9、住所使用證明自有房産提交産權證複印件；租賃房屋提交租賃協議原件或複印件以及出租方的産權證複印件；以上不能提供産權證複印件的，提交其他房屋産權使用證明複印件

10、《企業名稱預先核準通知書》

11、法律、行政法規和國務院決定規定設立一人有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書複印件

12、公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書複印件或許可證明複印件

13、本局所發的全套登記表格及有關材料

提交複印件的，應當注明"與原件一緻"并由股東加蓋公章或簽字

以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章

14、拿公司執照副本和公司公章到質監局辦理組織機構代碼

15、帶執照副本、代碼副本和公章辦理國、地稅證

16、開設銀行基本戶

運營機制

特殊的公司治理結構

一人有限責任公司股東的唯一性決定了其權力機構的特殊性，《公司法》明确規定了一人有限責任公司不設股東會，排除了其适用有關股東會的召集程序、股東表決程序等規定。一人股東在行使股東會職權作出相應決定時，應當采用書面形式，由股東簽名後置備于公司，這是《公司法》為了防止一人股東獨斷專行，濫用公司法人人格而為其設置的要式義務。此外，對于一人有限責任公司的董事會、監事會和經理，《公司法》并沒有作出特别規定，仍應适用普通有限責任公司的相關規定。

對财務監督

一人有限責任公司的股東兼任執行董事是普遍存在的，使得股東個人交易極易與公司财務混同，為一人股東“損公肥私”提供便利。對于一人有限責任公司的财務進行特别監督，是各國普遍采取的措施。在美國，即使是最小的公司，也必須保存備忘錄、年度财務報告和稅務交款單，以供檢查。在澳大利亞，專門設立了私人會計公司，負責對一人公司的财務進行監督。

《公司法》對一人有限責任公司财務會計制度的規定并沒有突出對其财務監管的特殊性。《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并經會計師事務所審計”；第165條第1款規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”前者歸入《一人有限責任公司的特别規定》中，後者則歸入《公司财務、會計》，二者毫無實質差别，僅僅是個别字詞的出入。在同一部法律文件中，内容毫無二緻的兩個條款造成了立法的重複，實屬沒有必要。

财務會計制度：

（1）一人有限責任公司的業務活動、活動場所和賬簿記錄要同一人股東的業務活動、活動場所和賬簿記錄分開操作；

（2）規範内部監督與制約機制。一人有限責任公司可以考慮設立由會計或審計人員參加的監事會，同時，記賬人員與會計事項的審批人、經辦人權限應明确，重大對外投資、資金調度、資産處置和其他重要經濟業務的決策和執行要相互監督制約；

（3）加強公司年檢制度，及時劃清公司與股東個人财務的界限；

（4）必須将公司每一筆業務記錄在冊，有關部門定期對公司财務進行審查，一經發現公司有脫離正常價格的交易、無限制支付給股東巨額報酬、隐匿資産等行為，立即加以制止并勒令受益者退回不正當所得給公司，同時按比例要求公司甚至股東承擔責任；

（5）加強對一人有限責任公司股東自我交易的财務監督。

法律責任

公司法人人格否認制度是在承認公司具有獨立人格的前提下，對特定法律關系中的公司人格及股東有限責任加以否認，直接追索公司背後股東的責任，以規制股東濫用公司獨立人格。一人有限責任公司之股東利用公司獨立人格進行經營活動，即使經營失敗，也不會危及股東在公司之外的财産，一人股東因無其他股東的牽制，更易發生濫用公司獨立人格的現象。法人人格否認制度主要是為了糾正公司股東有限責任的缺陷，保護善意第三人的利益，并非專門針對“一人公司”。

在司法實踐中，如何揭開“一人公司”的面紗，應以客觀标準判斷。通常需考慮以下因素：

（1）一人股東全部或大部分控制公司的經營權、決策權、人事權等；

（2）一人股東與公司的業務、财産、場所、會計記錄等相互混同；

（3）公司資本顯著不足，即一人公司的股東無充足資本就從事營業，根本無法負擔公司經營風險和公司債務，若允許該股東以如此薄弱的财産擺脫其個人責任或母公司責任，實屬不公平；

（4）詐欺。其中，第二種情況在“一人公司”中最容易出現。

财産區分

具體而言，公司财産與股東财産的混同主要表現在：公司的經營場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的經營場所為同一場所。另外，股東不嚴格區分公司财産與個人财産，公司财産被用于個人支出而未作适當記錄，或者沒有保持完整的公司财産記錄，均将導緻财産混同，其結果是公司的财産消失于股東個人的“保險櫃”中，損害債權人利益。

公司業務與股東業務混同的主要表現是：兩者從事同一業務活動。而且，公司業務經營常以股東個人名義進行，以至于與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是與股東個人進行交易活動。此種場合下，極易發生股東利用同種營業，剝奪對公司有利的機會而損害公司利益。

此外，一人股東不依照公司法或章程召開董事會，會計賬冊不完備等，也極易發生在一人公司中。凡此種種，雖不一定存在股東之詐欺行為，但由于财産、業務以至于人格混同，公司往往被當作股東的“另一個自我”或工具，法院應本着公平、正義之理念，對人格混同情形下的責任歸屬加以調整，或否認公司法人格，或維持公司獨立人格，以使公司背後的股東承擔相應法律責任。

利弊分析

優點

(一)一人公司可以節省時間和金錢，提高工作效率。

由于一人公司内部管理結構一般比較簡單，股東和董事往往有同一人兼任，在遇到大事急事時就可以無需或減少召開股東會董事會的召開，召集，決議等繁瑣事項，可以避免公司僵局，從而及時有效地做出決策以應對市場變化，提高了企業的競争力。

(二)可以使風險可控，鼓勵投資

有限公司的最大的生命力在于有限責任，即股東以其出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資産對債務承擔責任。一人有限公司的股東亦承擔有限責任。這就使股東的投資風險預先的已确定。另外，一人公司可實現公司财産和股東個人财産的分離，可以避免投資者因為一次的投資失敗而無法翻身。這一優勢刺激了公衆的投資積極性，擴大了社會總投資的大量增加。

(三)一人公司在保護商業秘密方面有很大優勢

社會科學技術迅速發展，企業産品的技術含量日益提高，而商業秘密對于企業來說也越來越重要了。一人公司制度中，由于接觸到商業秘密的人比較少，并且股東即可有效地采取措施保護這些發明創造，專有技術，對企業有很大的實惠。

(四)一人公司可以有利于社會利益

如果不承認一人公司制度，這個公司就會因為股東人數達不到法律要求而被迫解散，那麼公司的經營業務就要終止。公司的職工也将面臨失業。這對經濟發展和社會穩定都是不利的，不利于社會的和諧，也違背了中國公司法的原則。

弊端

(一)公司的組織機構難以健全，缺乏制衡機制

由于一人公司僅有一個股東，是在傳統公司法中股東間的互相監督與制約無法實現，這是唯一的股東可以利用公司法人人格為個人謀私利，從而使利益有其獨享而責任則由公司承擔。一人公司股東的唯一性，使傳統的法人治理結構難以發揮作用。傳統的法人治理結構——股東會，董事會，監事會為制衡體系，其側重點在于調整股本與所有權，股東與董事的關系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實作用。

(二)不利于保護債權人的權利

由于一人公司對外承擔的責任是有限的，而在企業法内部又不能切實保證股東能合法、合理的經營與操作，這便極易産生大量的債權被承擔“有限責任”者以合法借口拒之門外，使債權人有口難言。這種不公平的社會現象既不利于經濟發展，又不利于社會穩定。

(三)不利于公司的發展壯大

由于一人公司股東的唯一性，所以公司資金籌措能力就會受到限制。并且因為一人公司的組織機構往往不健全，公衆可能對這類公司缺乏信任。