各省、自治區、直轄市、計劃單列市财政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生産建設兵團财務局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512号）第十一條規定，現就企業清算有關所得稅處理問題通知如下：
一、企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資産、償還債務以及向所有者分配剩餘财産等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
二、下列企業應進行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業破産法》等規定需要進行清算的企業；
（二）企業重組中需要按清算處理的企業。
三、企業清算的所得稅處理包括以下内容：
（一）全部資産均應按可變現價值或交易價格，确認資産轉讓所得或損失；
（二）确認債權清理、債務清償的所得或損失；
（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，确定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）确定可向股東分配的剩餘财産、應付股息等。
四、企業的全部資産可變現價值或交易價格，減除資産的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等後的餘額，為清算所得。企業應将整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
五、企業全部資産的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩餘資産。
被清算企業的股東分得的剩餘資産的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈餘公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應确認為股息所得；剩餘資産減除股息所得後的餘額，超過或低于股東投資成本的部分，應确認為股東的投資轉讓所得或損失。
被清算企業的股東從被清算企業分得的資産應按可變現價值或實際交易價格确定計稅基礎。
六、本通知自2008年1月1日起執行。
财政部國家稅務總局
二00九年四月三十日
清算所得案例分析
某企業成立于2002年，實收資本4000000元，截至2007年12月31日，企業賬面未分配利潤為1284798.38元。根據股東會決議，企業準備注銷。2008年9月30日的資産負債情況如下：流動資産5679008.56元，非流動資産227155.98元，流動負債402849.64元，非流動負債為0，所有者權益5503314.90元(其中實收資本4000000元，本年利潤218516.52元，未分配利潤1284798.38元)。
1.經營期企業所得稅的計算及申報。
股東同意企業提前解散的股東會決議簽署日期是2008年9月30日，并在當日成立清算組，則2008年1月1日~2008年9月30日為經營期未滿12個月的一個納稅年度。按規定進行經營期企業所得稅彙算清繳，2008年1月~9月企業會計利潤總額為218516.52元(假設沒有其他納稅調整事項，企業所得稅稅率為25%)，企業應按規定進行2008年1月1日~2008年9月30日這一經營期的企業所得稅彙算清繳，并繳納企業所得稅54629.13元。
2.清算期企業所得稅的計算及申報。
2008年10月1日為清算期開始之日，2008年12月20日申請稅務注銷，即清算期為2008年10月1日~2008年12月20日，截止日期為12月20日。
(1)資産可收回金額(或者稱可變現金額)為5420518.09元；
(2)資産計稅基礎為5906164.54元(假設計稅基礎與賬面價值一緻)；
(3)債務償還金額為190858.66元；
假設負債計稅基礎與負債賬面價值一緻，則：
處理債務損益=402849.64-190858.66=211990.98(元)；
(4)清算費用合計58000；
(5)假設沒有發生相關稅費，清算所得=5420518.09-5906164.54-58000.00+211990.98=-331655.47(元)；由于清算所得為負數，故就清算期作為一個納稅年度進行企業所得稅申報，不需要繳納企業所得稅。
3.股東取得剩餘資産的涉稅事宜。
剩餘資産=資産可收回金額-債務償還金額-清算費用-相關稅費=5420518.09-190858.66-58000-0=5171659.43(元)；
累計未分配利潤和累計盈餘公積(即股息所得)=1284798.38+218516.52+0=1503314.90(元)；
剩餘資産減除股息所得後的餘額=5171659.43-1503314.90=3668344.53(元)；
股東投資成本為4000000元；
投資轉讓損失=4000000-3668344.53=331655.47(元)。
從以上計算可知，累計未分配利潤和累計盈餘公積餘額為1503314.90元，故股東應确認的股息所得為1503314.90元；剩餘資産減除股息所得後的餘額小于股東投資成本，故該股東應确認投資轉讓損失。
