仲裁協議:當事人申請仲裁、排除法院管轄的法律依據-中文百科頻道

分類

1.從書面仲裁協議的存在形式看，仲裁協議有三種類型：仲裁條款、仲裁協議書和其他文件中包含的仲裁協議。

（1）仲裁條款

所謂仲裁條款，是指雙方當事人在合同中訂立的，将今後可能因該合同所發生的争議提交仲裁的條款。這種仲裁協議的特點是當事人就他們将來可能發生的争議約定提交仲裁解決，而且是在合同中用一個條款來約定。該條款作為合同的一項内容訂立于合同中，是合同的組成部分。如當事人在購銷合同中，除了規定貨物的價款、數量、交貨時間、地點等内容外，還規定了因履行合同引起争議提交仲裁解決，其中有關仲裁内容的規定是整個合同的一個條款，這個條款稱為仲裁條款。仲裁條款是仲裁實踐中最常見的仲裁協議的形式。

（2）仲裁協議書

仲裁協議書是指當事人之間訂立的，一緻表示願意将他們之間已經發生或可能發生的争議提交仲裁解決的單獨的協議。這種仲裁協議的特點是它是單獨的仲裁協議，是在合同中沒有規定仲裁條款的情況下，雙方當事人為了專門約定仲裁内容而單獨訂立的一種協議。而且，當事人可以在争議發生之前，也可以在争議發生之後訂立。例如，在訂立建築工程承包合同時，雙方當事人沒有約定争議的解決方式，事後雙方當事人再專門訂立一個協議，約定有關仲裁事宜，這樣一個協議就是仲裁協議書。

（3）其他文件中包含的仲裁協議

在民事經活動中，當事人除了訂立合同之外，還可能在相互之間有信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換、電子郵件或其他書面材料的往來。這些往來文件中如果包含有雙方當事人同意将他們之間已經發生或可能發生的争議提交仲裁的内容，那麼，有關文件即是仲裁協議。這種類型的仲裁協議與前兩種類型的仲裁協議的不同之處在于，仲裁的意思表示一般不集中表現于某法律文件中，而往往分散在當事人之間彼此多次往來的不同文件中。例如一方當事人将他希望訂立仲裁協議的事宜向另一方當事人發出建議，如果另一方當事人願意接受該項建議，必須将他接受該仲裁協議的意向傳達給對方當事人，通過這種往來，仲裁協議才能成立。随着通訊方式的快速發展，這種形式的仲裁協議也較為常見。

2.從仲裁協議訂立的時間來看，仲裁協議可分為兩種：争議發生前達成的仲裁協議和争議發生後達成的仲裁協。

仲裁協議書和其他形式的仲裁協議既可以是在争議發生之前訂立，也可以是在争議發生之後訂立。一般來說，當事人采用哪種仲裁協議形式更為便利？首先，當事人應盡可能在争議發生之前訂立仲裁協議。因為争議發生後，由于當事人的利害關系明顯，争議雙方往往不容易達成仲裁協議。其次，當事人應盡量選擇仲裁條款這種形式。因為仲裁條款是在争議發生之前訂立的，它是當事人事先設定的，可以避免以後雙方就仲裁的問題發生争議。而且這種形式省時、簡便，當事人隻要在合同中做約定就可以了，避免了事後再專門約定仲裁條款的麻煩。同時，在合同中約定仲裁條款，也可以在一定程度上督促當事人履行合同。

内容

一份完整、有效的仲裁協議必須具備法定的内容。根據我國《仲裁法》第16條的規定，仲裁協議應當包括下列内容：

請求仲裁的意思表達

請求仲裁的意思表達是仲裁協議的首要内容。當事人在表達請求仲裁的意思表示需要注意四個問題：

（1）仲裁協議中當事人請求仲裁的意思表達要明确。

請求仲裁的意思表示不明确的仲裁協議無法判斷當事人的真實意思，仲裁機構也無法受理當事人的仲裁申請。申請仲裁的意思表示明确，最主要是要求通過該意思表示，可以得出當事人排除司法管轄而選擇仲裁解決争議的結論。對這個要求，英國早在1856斯科特訴艾費裡

案中就确立了這項判例規則，也就是這個案件的判詞所說的：仲裁協議中必須包含有當事人不尋求通過訴訟解決糾紛的意圖。那麼根據這個要求，人們平常所看得到的一些約定，比如約定“因本合同引起的争議由雙方協商解決，協商不成的，提交某仲裁機構仲裁或者向法院起訴”等，這樣一些約定就是請求仲裁的意思表示不明确的約定。

（2）請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人共同的意思表示，而不是一方當事人的意思表示。不能證明是雙方當事人的意思表示的仲裁協議是無效的。

（3）請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人的真實意思表示，即不存在當事人被脅迫、欺詐等而訂立仲裁協議的情況，否則仲裁協議無效。

（4）請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人自己的意思表示，而不是任何其他人的意思表示。如上級主管部門不能代替當事人訂立仲裁協議。

仲裁事項

仲裁事項即當事人提交仲裁的具體争議事項。它解決的是“仲裁什麼”的問題。在仲裁實踐中，當事人隻有把訂立于仲裁協議中的争議事項提交仲裁，仲裁機構才能受理。同時，仲裁事項也是仲裁庭審理和裁決糾紛的範圍。即仲裁庭隻能在仲裁協議确定的仲裁事項的範圍内進行仲裁，超出這一範圍進行仲裁，所作出的仲裁裁決，經一方當事人申請，法院可以不予執行或者撤銷。因此仲裁協議應約定仲裁事項。

仲裁協議中約定的仲裁事項，應當符合下面兩個條件：

（1）争議事項具有可仲裁性

仲裁協議中雙方當事人約定提交仲裁的争議事項，必須仲裁立法允許采用仲裁方式解決的争議事項約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁範圍的，仲裁協議的無效。這已成為各國仲裁立法、國際公約和仲裁實踐所認可的基本準則。我國《仲裁法》第2條和第3條分别規定了可以仲裁的範圍和不可仲裁的範圍。其中第2條規定“平等主體之間的合同糾紛和其他财産權益糾紛可以仲裁”，第3條規定“下列糾紛不能仲裁：婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛；依法應當由行政機關處理的行政争議。”從這兩條的規定可以看出，并不是所以的争議都屬于可仲裁的事項，下列争議不屬于仲裁的範圍。

A、涉及當事人身份關系的争議不屬于仲裁的範圍。例如，甲某與乙某就離婚及共同财産的分割問題達成仲裁協議，請求某仲裁委員會仲裁解決，那麼這個仲裁協議肯定是無效的，因為該仲裁協議約定的事項超出了法定仲裁範圍。又比方講，一個老先生生後留下一棟房子，他的三個子女為繼承之事争執不下，最後三個人約定讓某仲裁機構來明斷是非，這一約定也超出了法定仲裁範圍，因而是無效的。

B、不平等的主體之間發生的行政争議不屬于可仲裁事項範圍。而應由行政複議或行政訴訟來解決。行政争議是行政機關行使行政職權過程中與相對人發生的争議，如行政機關行使行政處罰權、行政許可權等與對方當事人發生的争議等，它涉及行政機關行使行政職權是否合法的問題，這需要有權機的國家機關來判斷，而不應由作為民間機構的仲裁機關來裁決。

C、依法應由行政機構處理的糾紛不屬于仲裁的範圍。對民事糾紛應注意區分是财産糾紛還是侵權糾紛，侵權糾紛中屬于權屬方面的糾紛，一般不能仲裁。比如，土地所有權、使用權糾紛由行政機關專屬管轄，不能采用仲裁方式解決。再如專利、商标等知識産權被侵權，按照我國《專利法》和《商标法》的規定，專利權人或者利害關系人隻能向專利管理機關或工商行政機關請求處理，或向人民法院起訴，而不能将争議提交仲裁解決。當事人就上述不屬于仲裁範圍的事項約定提交仲裁的，仲裁協議無效。

（2）仲裁事項具有明确性

即将什麼争議提交仲裁解決應該明确，如在供貨合同中，是将因産品質量問題引起的争議，還是因産品數量問題引起的争議，或是因整個供貨合同引起的争議提交仲裁解決，應在仲裁協議中明确。仲裁機構隻解決仲裁事項範圍内的争議。如當事人約定“就産品質量問題引起的争議提交仲裁”，這一約定就排斥了對因貨物數量問題引起的争議進行仲裁的可能性。在具體約定時，對于已經發生的争議事項，其具體範圍比較明确和具體因而較容易約定；對于未來可能性争議事項要提交仲裁，應盡量避免在仲裁協議中作限制性規定，包括争議性質上的限制、金額上的限制以及其他具體事項的限制，采用寬泛的約定，如可以籠統地約定“因本合同引起的争議”。這樣有利于仲裁機構全面迅速地審理審理糾紛，充分保護當事人的合法權益。

效力

仲裁協議的法律效力即仲裁協議所具有的法律約束力。一項有效的仲裁協議的法律效力包括對雙方當事人的約束力、對法院的約束力和對仲裁機構的約束力。

1.對雙方當事人的法律效力——仲裁協議對當事人的法律效力表現為：約束雙方當事人對糾紛解決方式的選擇權

仲裁協議一經有效成立，即對雙方當事人産生法律效力，雙方當事人都受到他們所簽訂的仲裁協議的約束。發生糾紛後，當事人隻能通過向仲裁協議中所确定的仲裁機構申請仲裁的方式解決該糾紛，而喪失了就該糾紛向法院提起訴訟的權利。如果一方當事人違背仲裁協議，就仲裁協議規定範圍内的争議事項向法院起訴，另一方當事人有權在首次開庭前依據仲裁協議要求法院停止訴訟程序，法院也應當駁回當事人的起訴。

2.對法院的法律效力——仲裁協議對法院的法律效力表現為：仲裁協議排除法院的司法管轄權

有效的仲裁協議可以排除法院對訂立于仲裁協議中的争議事項的司法管轄權，這是仲裁協議法律效力的重要體現，也是各國仲裁普遍适用的準則。我國《仲裁法》明确規定，當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協議無效的除外。當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協議的，人民法院受理後，另一方在首次開庭前提交仲裁協議的，人民法院應當駁回起訴，但仲裁協議無效的除外。當然如果另一方在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協議，人民法院應當繼續審理。當事人在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，推定當事人默示司法管轄。

3.對仲裁機構的法律效力——仲裁協議對仲裁機構的法律效力表現為：授予仲裁機構仲裁管轄權并限定仲裁的範圍

仲裁協議是仲裁委員會受理仲裁案件的基礎，是仲裁庭審理和裁決仲裁案件的依據。沒有仲裁協議就沒有仲裁機構對仲裁案件的仲裁管轄權。我國《仲裁法》第4條規定，沒有仲裁協議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。同時，仲裁機構的管轄權又受到仲裁協議的嚴格限制，即仲裁庭隻能對當事人在仲裁協議中約定的争議事項進行仲裁，而對仲裁協議約定範圍以外的其他争議無權仲裁。

無效情形

仲裁協議無效的法定情形

仲裁協議是雙方當事人意思表示一緻的合意行為，法律在賦予其一定的約束力的同時，也往往明确規定達到具有這一約束力的強制性條件和規範。當仲裁協議違反了該條件和規範時，該仲裁協議無效。根據我國《仲裁法》的規定，仲裁協議在下列情形下無效：

1）以口頭方式訂立的仲裁協議無效。

我國《仲裁法》第16條規定了仲裁協議的形式要件，即仲裁協議必須以書面方式訂立。因此以口頭方式訂立的仲裁協議不受法律的保護。

2）約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁範圍，仲裁協議無效。

我國《仲裁法》第2條和第3條規定，平等主體之間的合同糾紛和其他财産權益糾紛可以仲裁，而婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛以及依法應當由行政機關處理的行政争議不能仲裁。

3）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協議無效。

為了維護民商事關系的穩定性及保護未成年人和其他無行為能力人、限制行為能力人的合法權益，法律要求簽訂仲裁協議的當事人必須具備完全的行為能力，否則，仲裁協議無效。

4）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協議的，該仲裁協議無效。

自願原則是仲裁制度的根本原則，它貫穿于仲裁程序的始終。仲裁協議的訂立，也必須是雙方當事人在平等協商基礎上的真實意思表示。而以脅迫的手段與對方當事人訂立仲裁協議，違反了自願原則，所訂立的仲裁協議不是雙方當事人的真實意願，不符合仲裁協議成立的有效要件。

5）仲裁協議對仲裁事項沒有約定或約定不明确，或者仲裁協議對仲裁委員會沒有約定或者約定不明确，當事人對此又達不成補充協議的，仲裁協議無效。

仲裁協議中要明确規定仲裁事項和選定的仲裁委員會，這是仲裁法對仲裁協議的基本要求。如果仲裁協議中沒有對此進行約定或者約定不明确，該仲裁協議則具有瑕疵。對于有瑕疵的仲裁協議，法律規定是可以補救的，即雙方當事人可以達成補充協議。如果未能達成補充協議，仲裁協議即為無效。

仲裁協議的失效

仲裁協議的失效是指一項有效的仲裁協議因特定事由的發生而喪失其原有的法律效力。仲裁協議的失效不同于仲裁協議的無效，它們的根本區别在于，仲裁協議的失效是原本有效的仲裁協議在特定條件下失去了其效力，而仲裁協議的無效是該仲裁協議自始就沒有法律效力。

仲裁協議在下列情形下失效：

1）基于仲裁協議，仲裁庭作出的仲裁裁決被當事人自覺履行或者被法院強制執行，即仲裁協議約定的提交仲裁的争議事項得到最終解決，該仲裁協議因此而失效。我國《仲裁法》第9條規定，裁決作出後，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

2）因當事人協議放棄已簽訂的仲裁協議，而使該仲裁協議失效。協議放棄已訂立的仲裁協議與協議訂立仲裁協議一樣，都是當事人的權利，仲裁協議一經雙方當事人協議放棄，則失去效力。當事人協議放棄仲裁協議的具體表現為：

A、雙方當事人通過達成書面協議，明示放棄了原有的仲裁協議。

B、雙方當事人通過達成書面協議，變更了糾紛解決方式。如當事人一緻選擇通過訴訟方式解決糾紛，從而使仲裁協議失效。

C、當事人通過默示行為變更了糾紛解決方式，使仲裁協議失效。如雙方當事人達成了仲裁協議，一方當事人向人民法院起訴而未聲明有仲裁協議，人民法院受理後，對方當事人未提出異議并應訴答辯的，視為放棄仲裁協議。

3）附期限的仲裁協議因期限屆滿而失效。如當事人在仲裁協議中約定，該仲裁協議在簽訂後的6個月内有效，如果超過了6個月的約定期限，已簽訂的仲裁協議失效。

4）基于仲裁協議，仲裁庭作出的仲裁裁決被法院裁定撤銷或不予執行，該仲裁協議失效。我國《仲裁法》第9條規定，裁決被人民法院依法裁定撤銷或者不予執行的，當事人就該糾紛可以根據雙方重新達成的仲裁協議申請仲裁，也可以向人民法院起訴。

仲裁協議無效、失效的法律後果

仲裁協議的無效或者失效使得仲裁協議不再具有法律的約束力，其表現在：

對當事人來說，當事人之間的糾紛既可以通過向法院提起訴訟的方式解決，也可以重新達成仲裁協議通過仲裁方式解決；對法院來說，由于排斥司法管轄權的原因已經消失，法院對于當事人之間的糾紛具有管轄權；于仲裁機構來說，因其沒有行使仲裁權的依據而不能對當事人之間的糾紛進行審理并作出裁決。

有效情形

有效的仲裁協議，總體上具有三方面的法律效力，即：對當事人的約束力、對仲裁機構的效力和對法院的制約力。

1.對當事人的法律效力。這是仲裁協議效力的首要表現。其一，仲裁協議約定的特定争議發生後，當事人就該争議的起訴權受到限制，隻能将争議提交仲裁解決，不得單方撤銷協議而向法院起訴。其二，當事人必須依仲裁協議所确定的仲裁範圍、仲裁地點、仲裁機構等内容進行仲裁，不得随意更改。其三，仲裁協議對當事人還産生基于前兩項效力之上的附随義務，即：任何一方當事人不得随意解除、變更已發生法律效力的仲裁協議；當事人應履行仲裁委員會依法作出的裁決，等等。

2.對仲裁機構的法律效力。有效的仲裁協議是仲裁機構行使管轄權，受理案件的惟一依據。沒有仲裁協議的案件，即使一方當事人提出仲裁申請，仲裁機構也無權受理。仲裁協議對仲裁管轄權還有限制的效力，并對仲裁裁決的效力具有保證效力。當然，仲裁機構對仲裁協議的存在、效力及範圍也有裁決權。

3.對法院的法律效力。首先，有效的仲裁協議排除了法院的管轄權。其次，對仲裁機構基于有效仲裁協議作出的裁決，法院負有執行職責。這體現了法院對仲裁的支持。再次，有效的仲裁協議是申請執行仲裁裁決時必須提供的文件。根據《聯合國關于承認和執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）的規定，為了使裁決能在另一國得到承認和執行，勝訴的一方應在申請時提交：仲裁裁決的正本或正式副本；仲裁協議的正本或正式副本。在執行外國仲裁裁決時，仲裁協議是否有效，是法院審查的重要内容之一。

和解書

申請人：___公司

地址：___省___市___路___号

法定代理人：_____，董事長

被申請人：___公司

地址：___省___市_____路___号

法定代表人：_____，總經理

申請人___公司(以下簡稱申請人)與被申請人______公司(以下簡稱被申請人)，200___年___月___日在被申請人所在地簽訂一份《購銷合同》。合同約定，由申請人将其生産的“___牌”白酒供給被申請人經銷。申請人售給被申請人“____牌”白酒每件價格為160元人民币，全年供貨不得少于500件。産品質量由申請人負責。第一次供貨時間是200 ___年___月___日，數量為100件。被申請人于200 ___年___月___日付清第一次供貨價款的60%以後，申請人應于收到貨款的巧天内供應第二批白酒，交貨地點為被申請人所在地沿江路112号的倉庫。合同還約定，合同簽訂後一周内由被申請人付定金2萬元人民币。因本合同發生的糾紛經協商不能解決時，由___仲裁委員會仲裁。200 ____年____月___日，因履行本合同發生糾紛，申請人向___仲裁委員會申請仲裁。___仲裁委員會依法組成仲裁庭進行了審理，并主持了調解。

申請人和被申請人本着互諒互讓的原則，自願達成如下和解協議：

一、解除 ___年___月____日簽訂的《購銷合同》。

二、被申請人退還未售出的“_____牌”白酒110件，由被申請人負責運送到申請人所在地的XX倉庫。運輸中的風險由被申請人承擔。

三、申請人收到被申請人2萬元人民币的定金，由申請人返還1萬元人民币，其餘部分充抵申請人的貨款和其他費用。依此結算，申請人和被申請人之間的債權債務得以結清。

四、本案的仲裁費和财産保全費共4000元人民币已由申請人支付，申請人負擔2000元人民币，被申請人負擔2000元人民币。被申請人負擔部分從申請人應返還給被申請人的1萬元人民币中扣除。扣除後的8000元人民币由申請人在驗收被申請人退還“_____牌”白酒的當日以現金方式支付。

五、本協議書自雙方當事人簽字之日起生效，一式三份，雙方各執一份，由被申請人送仲裁庭一份。申請人在本協議書生效後的三日内撤回仲裁申請。

申請人：_____公司

法定代理人：_______________

被申請人：_______公司

法定代表人：_______________

_____年_______月_______日

獨立性

仲裁協議的有效解釋原則，是以仲裁協議的獨立性為其理論基礎的。仲裁協議的獨立性理論或者仲裁條款自治理論，在于将一個包括仲裁協議或者仲裁條款的合同，視為由兩個相對獨立的合同構成的整體，其中一個為實體性質的合同，即約定當事人雙方民事實體方面的權利義務等，與此相對應的是合同實體法;另一個為程序性質的合同，即形式上表現為仲裁協議或者仲裁條款，與此相對應的是合同程序法。仲裁協議的獨立性理論集中到一點，就是合同未成立、或者成立以後未生效或者被撤銷的，不應當影響仲裁協議或者仲裁條款的有效性。

仲裁協議的獨立性不僅有理論基礎，而且有明确的法律依據。根據我國仲裁法第5條關于“當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協議無效的除外”的規定，當事人之間存在着解決争議的仲裁協議，而一方當事人又将其争議提請人民法院通過訴訟解決的，人民法院應當不予受理。據此，一項有效的仲裁協議可以排除人民法院的司法管轄權。更能體現仲裁協議獨立性的是仲裁法第19條第1款的規定：“仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力。”同時合同法第57條也明确規定：“合同無效，被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決争議方法的條款的效力。”

從世界各國仲裁立法例、有關國際公約以及司法實踐來看，仲裁條款獨立于實體合同是一個普遍的規則。《承認及執行外國仲裁裁決公約》(又稱《紐約公約》)第2條第三款亦規定：“當事人就訴訟事項訂有本條所稱之協定者(即仲裁協議)，締約國法院受理訴訟時應依當事人一方之請求，命當事人提交仲裁，但前述協定經法院認定無效、失效或不能實行者不在此限。”而我國是《紐約公約》的締約國之一。

仲裁協議依法訂立，對當事人雙方即具有法律效力，人民法院也要充分尊重。一方當事人無視仲裁協議而直接向人民法院提起訴訟的，另一方當事人有權依據該仲裁協議請求人民法院不予受理或者終止司法程序，将有關争議交由仲裁機構裁決。仲裁協議範圍内的事項所發生的争議不得以訴訟方式加以解決，國内仲裁如此，涉外仲裁亦然。民事訴訟法第257條規定：“涉外經濟貿易、運輸和海事中發生的糾紛，當事人在合同中訂有仲裁條款或者事後達成書面仲裁協議，提交中華人民共和國涉外仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁的，當事人不得向人民法院起訴。當事人在合同中沒有訂有仲裁條款或者事後沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。”

我國仲裁法第16條要求仲裁協議除了應當具有請求仲裁的意思表示和仲裁事項以外，還包括選定的仲裁委員會，第17條規定的3種無效情形都是仲裁協議自身出現的問題，也從反面證明了仲裁協議的獨立性。

總之，即使實體合同未生效、無效、失效或者不能履行，合同中的仲裁條款的效力均不因此受影響。這一點是中國今後的司法實踐應當繼續堅持的。

仲裁協議約定由某地的仲裁機構仲裁且該地僅有一個仲裁機構的，該仲裁機構視為約定的仲裁機構。該地有兩個以上仲裁機構的，當事人可以協議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁;當事人不能就仲裁機構選擇達成一緻的，仲裁協議無效。譬如最高人民法院在審理安徽國泰物業有限公司申請确認仲裁協議效力一案時認為：雙方當事人明确約定：合同履行中發生争議由當地合同仲裁委員會仲裁，該約定對仲裁機構的表述，因為雙方當事人住所地及合同簽訂地、履行地、标的物所在地均在安慶市，合同中約定的“當地合同仲裁委員會”應認定為安慶仲裁委員會，故本案仲裁協議有效。

再如最高人民法院2000年12月5日在《關于中化國際石油(巴哈馬)有限公司訴海南昌盛石油開發有限公司購銷合同糾紛案中仲裁協議效力問題的複函》指出：根據國務院1996年6月8日《關于貫徹實施〈中華人民共和國仲裁法〉需要明确的幾個問題的通知》的規定，仲裁機構重新組建以後，中國國際經濟貿易仲裁委員會不是中國惟一的國際貿易仲裁機構，新組建的仲裁委員會也可以受理涉外仲裁案件。因此，合同中“中國相關的國際貿易仲裁機構”不能推定為就是中國國際經濟貿易仲裁委員會。鑒于本案當事人對仲裁機構的約定不明确，而一方當事人已起訴至有關人民法院，表明雙方當事人已不可能就仲裁機構達成補充協議，依照仲裁法第18條的規定，應認定本案仲裁條款無效。

第三，最高人民法院在《關于同時選擇兩個仲裁機構的仲裁條款效力問題的函》中認為，當事人在仲裁條款“合同争議應提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，或瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁”中對仲裁機構的約定是明确的，亦是可以執行的，當事人隻要選擇約定的仲裁機構之一即可進行仲裁。故根據民事訴訟法第111條第二項的規定得出人民法院對本案沒有管轄權的結論，承認了仲裁條款的有效性。