條件
非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件。
(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月内不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月内不得轉讓。
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定。
(4)本次發行将導緻上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除。
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除。
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月内受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月内受到過證券交易所公開譴責。
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。
(6)最近1年及一期财務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
非公開發行股票的作用
一、提高公衆的股票投資意識
就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至将股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利于擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公衆的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。
二、充實企業自有資本金
現在，企業自有資本金過少，技術改造難以實現，設備老化、工藝落後的現象遲遲不能改變，大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業自有資本金，又能節省财政資金。在目前大規模公開發行股票尚有一定難度情況下，有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責任感
内部職工參股幾乎适合于各種公司，而職工參股後，其所獲紅利與公司效益挂鈎，風險共擔，利益同享，并能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關心公司的生産和發展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生産率;也使公司的管理多了一種經濟手段，有助于提高公司的凝聚力，調動職工積極性。
四、有利于社會穩定
非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，隻能在公司内部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，适合于公衆的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理準備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
有關規定
2020年，中國證券監督管理委員會發布公告。現公布《關于修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》，自公布之日起施行。
