私募定義
私募(PrivatePlacement)是相對于公募(Publicoffering)而言，私募是指向小規模數量AccreditedInvestor（通常35個以下）出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會（SEC）的注冊程序。投資者要簽署一份投資書聲明，購買目的是投資而不是為了再次出售。
第一，“私募”的投資基本沒有流通性(Liquidity)；
第二，之所以叫“私募”，就是不可以公開招募投資人，不可到公開的市場上去賣，不可以在INTERNET上賣股份等等。
第三，私募的投資人，可以是天使投資人（AngelInvestor），也可以是VC；可以是個人，也可以是InstitutionalInvestor。但不管是誰，他必須是AccreditedInvestor。
AccreditedInvestor台灣人翻譯成“投資大戶”，也有人翻譯成“合格投資者”，“認可投資者”，或“受信投資人”，美國證券交易委員會（SEC）的D條款規定，要成為AccreditedInvestor，投資者必須有至少100萬美元的淨财産，至少20萬美元的年收入，或者必須在交易中投入至少15萬美元，并且這項投資在投資人的财産中所占比率不得超過20%。
如果想以“私募”融資，在美國要注意這條規定。不在美國，比如在中國搞私募，還沒有什麼明文規定。
私募的載體包括股票、債券、可轉換債券等多種形式。股票可以做優先股，普通股，等等，隻要你願意，你可以把DEAL設計得很複雜。但也别太複雜了，會把投資者都吓跑了。
投資運作
簡介
私募股權投資的運作是指私募股權投資機構對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調而且神秘，從某種程度上看，私募股權投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬于不能外洩的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構在具體的投資運作中的許多細節，但通常私募股權投資具有一些共同的基本流程和基本方法。
主要參與者
參與私募股權投資運作鍊條的市場主體主要包括被投資企業、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務機構。
1．被投資企業
被投資企業都有一個重要的特性——需要資金和戰略投資者。企業在不同的發展階段需要不同規模和用途的資金：創業期的企業需要啟動資金；成長期的企業需要籌措用于規模擴張及改善生産能力所必需的資金；改制或重組中的企業需要并購、改制資金的注入。面臨财務危機的企業需要相應的周轉資金渡過難關；相對成熟的企業上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應要求；即使是已經上市的企業仍可能根據需要進行各種形式的再融資。
2．基金管理公司
私募股權投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設立不同的基金募集資金後，交由不同的管理人進行投資運作。基金經理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業投資經驗的專業人士，專長于某些特定的行業以及處于特定發展階段的企業，他們經過調查和研究後，憑借敏銳的眼光将基金投資于若幹企業的股權，以求日後退出并取得資本利得。
3．私募股權投資基金的投資者
隻有具備私募股權投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共養老基金和企業養老基金是私募股權投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%～40%。機構投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。
4．中介服務機構
随着私募股權投資基金的發展和成熟，各類中介服務機構也随之成長和壯大起來。其中包括：
(1)專業顧問，專業顧問公司為私募股權投資基金的投資者尋找私募股權投資基金機會，專業的顧問公司在企業運作、技術、環境、管理、戰略以及商業方面卓越的洞察力為他們赢得了客戶的信賴；
(2)融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務，但大多數代理商是獨立運作的；
(3)市場營銷、公共關系、數據以及調查機構，在市場營銷和公共事務方面，有一些團體或專家為私募股權投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰略的日漸複雜構成了私募股權投資基金管理公司對于數據和調研的龐大需求；
(4)人力資源顧問，随着私募股權投資産業的發展，其對于人力資源方面的服務需求越來越多，這些代理機構從事招募被投資企業管理團隊成員或者基金管理公司基金經理等主管人員的工作；
(5)股票經紀人，除了企業上市及售出股權方面的服務，股票經紀公司還為私募股權投資基金提供融資服務；
(6)其他專業服務機構，私募股權投資基金管理公司還需要财産或房地産等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術服務商、專業培訓機構、養老金和保險精算顧問、風險顧問、稅務以及審計事務所等其他專業機構的服務。中介服務機構在私募股權投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權投資基金募集資金、為需要資金的企業和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權投資基金的表現進行評估，中介服務機構的存在降低了私募股權投資基金相關各方的信息成本。
操作流程
不同于大多數其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權投資基金經理或管理人為企業帶來資本投資的同時，還提供管理技術、企業發展戰略以及其他的增值服務，是一項帶着戰略投資初衷的長期投資，當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國内私募股權投資基金和海外的創業投資基金的運作方式基本一緻，即基金經理通過非公開方式募集資金後，将資金投于非上市企業的股權，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購後撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發現和确定項目開始，然後經曆談判和盡職調查，确定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過後續的項目管理，直到投資退出獲得收益。當然，不同私募股權投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。
1．尋找項目
私募股權投資成功的重要基礎是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經理人均有其專業研究的行業，而對行業企業的更為細緻的調查是發現好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯系以及廣大的社會人際網絡也是優秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務所和律師事務所等各類專業的服務機構，都可能提供很多有價值的信息。當然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業計劃書。在獲得相關的信息之後，私募股權投資公司會聯系目标企業表達投資興趣，如果對方也有興趣，就可進行初步評估。
2．初步評估
項目經理認領到項目後，正常情況下應在較短期内完成項目的初步判斷工作。項目經理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大緻股權結構(種子期未成立公司可忽略)、所處行業發展情況、主要産品競争力或盈利模式特點、前一年度大緻經營情況、初步融資意向和其他有助于項目經理判斷項目投資價值的企業情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調查的基礎。在初步評估過程中，需要與目标企業的客戶、供貨商甚至競争對手進行溝通，并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作，私募股權投資公司會對行業趨勢、投資對象所在的業務增長點等主要關注點有一個更深入的認識。
3．盡職調查
通過初步評估之後，投資經理會提交《立項建議書》，項目流程也進入了盡職調查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今後的發展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目标公司的詳細情況，包括目标公司的營運狀況、法律狀況及财務狀況。盡職調查的目的主要有三個：發現問題，發現價值，核實融資企業提供的信息。
在這一階段，投資經理除聘請會計師事務所來驗證目标公司的财務數據、檢查公司的管理信息系統以及開展審計工作外，還會對目标企業的技術、市場潛力和規模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業内專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資産進行審計評估。它還可能包括與企業債權人、客戶、相關人員如以前的雇員進行交談，這些人的意見會有助于投資機構作出關于企業風險的結論。
4．設計投資方案
盡職調查後，項目經理應形成調研報告及投資方案建議書，提供财務意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、确定合同條款清單等内容。由于私募股權投資基金和項目企業的出發點和利益不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中産生分歧，解決分歧的技術要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協助。
5．交易構造和管理
投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業達到事先設定的目标為前提，這就構成了對企業的一種協議方式的監管。這是降低風險的必要手段，但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監管方式，包括采取報告制度、監控制度、參與重大決策和進行戰略指導等，另外，投資者還會利用其網絡和渠道幫助企業進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應和降低成本等方式來提高收益。
6．項目退出
私募股權投資的退出，是指基金管理人将其持有的所投資企業的股權在市場上出售以收回投資并實現投資的收益。私募股權投資基金的退出是私募股權投資環節中的最後一環，該環節關系到其投資的收回以及增值的實現。私募股權投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關系到私募股權投資是否成功的重要問題。因此，退出策略是私募股權投資基金者在開始篩選企業時就需要注意的因素。
從尋找項目開始到退出項目結束，完成私募股權投資的一個項目的全過程。在現實生活中，投資機構可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經過以上幾個流程。
項目評估标準
對于私募股權投資基金來說，尋找好的企業、好的經營者或管理團隊是非常具有挑戰性的工作。尋找項目、初步評估和盡職調查是私募股權投資的基礎，通過這三者的考驗是投資能夠進行的前提，在整個項目評估過程中，每個基金的偏好不同，其評估标準會有所不同，但一般都遵循以下标準：
1．企業和産品具有高成長性
首先，企業要具有高成長性，即公司能在較短時間内達到一定經營規模；其次，拟投資的企業必須具有一定的競争優勢，如先進的技術優勢或在行業領域中處于較領先的地位；再次，企業要有好産品。好産品必須具備如下特征：(1)它不僅要能滿足市場的現有需求，而且還要能夠滿足市場的潛在需求；(2)它必須具有獨特性，具有良好的擴展性、可靠性和維護性，能夠滿足人們的某些特殊需求，從而能夠在市場中獲得獨占或領先的地位；(3)它所服務的市場規模要足夠大，這樣才能為企業的高成長性奠定基礎；(4)它必須是不易被模仿的，一個産品(或服務)對市場需求的滿足性非常好，而且獨特性也非常強，但如果它容易被模仿和替代，就很難保持其市場地位。
2．企業面對的市場足夠好
一個好的市場是成就好産品的首要條件。企業所面對的市場最好能夠：(1)它能為風險産品提供規模足夠大的發展空間；(2)它本身具有高成長性；(3)它對即将進入市場的産品(或服務)很容易接受，并且同時又能對産品(或服務)跟随者的模仿形成很高的壁壘；(4)市場能保持一定的競争水平，企業所面對的競争既包括同類産品的競争，同時也包括替代品的競争等。
3．具有優秀企業家團隊
“甯可投資一流的人才、二流的技術，也不投資一流的技術、二流的人才”，這句私募股權投資的口号足以見得企業管理團隊的重要性。對企業的領頭人也即企業家的評估中要求其必須具備以下素質：(1)戰略思想，企業家的戰略思想一般體現在企業文化和經營理念中，所以，選擇具有長遠發展戰略眼光的企業家，對保障投資的未來預期收益将起到非常重要的作用；(2)整合資源能力，包括經營管理能力、市場營銷能力、市場應變能力、公共關系能力、風險預見和防範能力以及技術創新能力等：(3)個人品質，一個具有良好個人品質的企業家應該是忠誠正直、敢于承擔責任、機智敏銳、信念堅定、堅忍不拔、精力充沛、樂觀豁達而又務實的。
4．企業财務狀況良好
沒有财務規劃的企業，是沒有财務方向的企業。對中小企業進行财務狀況分析與評價至少應當考慮以下幾個方面：(1)企業資産負債狀況與股權比例；(2)企業最近三年資産負債與股權變動情況；(3)提供投資後的資産負債與股權比例；(4)資金運用計劃；(5)有關損益與現金流量的盈虧平衡；(6)其他融資計劃；(7)利潤預測與資産收益分析；(8)投資者回收資金的可能方式、時機與獲利情形等。
退出渠道
投資退出是私募股權投資的最終目标，也是實現盈利的重要環節。投資的退出需要借助資本經營手段來完成。一般而言，私募股權投資基金的退出有三種方式，即首次公開上市(IPO)、股權出售(包括回購)及企業清算。公開上市是私募股權投資基金最佳的退出方式，可以使資本家持有的不可流通的股份轉變為上市公司股票，實現具有流動性的盈利；股權出售則包括股權回購、管理層收購和其他并購方式；企業清算則是在投資企業未來收益前景堪憂時的退出方式。
1．首次公開上市
首次公開上市是私募股權投資基金最向往的退出方式，它可以給私募股權投資基金人和被投資企業帶來巨大的經濟利益和社會效益。在私募股權投資基金的發展史中，IPO擁有令人驕傲的曆史記錄。在美國，成功IPO的公司中很多都有私募股權投資的支持，如蘋果、微軟、雅虎和美國在線等全球知名公司；國内的例子有分衆傳媒、攜程網和如家快捷等，這些企業的上市都給投資帶來了巨額的回報。當然，企業管理層也很歡迎這種退出方式，因為它表明了金融市場對公司良好的經營業績的認可，又維持了公司的獨立性，同時還使公司獲得了在證券市場上持續融資的渠道。
但是，IPO退出也有一定的局限性，在項目公司IPO之前的一兩年，必須做大量的準備工作，要将公司的經營管理狀況、财務狀況和發展戰略等信息向外公布，使廣大投資者了解公司的真實情況，以期望得到積極評價，避免由于信息不對稱引起股價被低估。相比于其他退出方式，IPO的手續比較繁瑣，退出費用較高，IPO之後存在禁售期，這加大了收益不能變現或推遲變現的風險。
7月9日，全國人大常委會法工委、國務院法制辦負責人答記者問時指出，未經證監會批準，擅自從事的證券投資基金募集、管理屬于非法金融業務活動。
管理人員
基金管理人（基金管理公司），是指憑借專門的知識與經驗，運用所管理基金的資産，根據法律、法規及基金章程或基金契約的規定，按照科學的投資組合原理進行投資決策，謀求所管理的基金資産不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機構。
基金管理人在不同國家（地區）有不同的名稱。例如，在英國稱投資管理公司，在美國稱基金管理公司，在日本多稱投資信托公司，在我國台灣稱證券投資信托事業，但其職責都是基本一緻的，即運用和管理基金資産。
基金管理人是基金資産的管理和運用者。基金收益的好壞取決于基金管理人管理運用基金資産的水平，因此必須對基金管理人的任職資格做出嚴格限定，才能保護投資者的利益，隻有具備一定的條件的機構才能擔任基金管理人。
各個國家或地區對基金管理人的任職資格有不同的規定，一般而言，申請成為基金管理人的機構要依照本國或本地區的有關證券投資信托法規，經政府有關主管部門審核批準後，方可取得基金管理人的資格。審核内容包括：基金管理公司是否具有一定的資本實力及良好的信譽，是否具備經營、運作基金的硬件條件（如固定的場所和必要的設施等）、專門的人才及明确的基金管理計劃等。
我國《證券投資基金管理暫行辦法》規定，基金管理人的職責主要有：按照基金契約的規定運用基金資産投資并管理基金資産；及時、足額向基金持有人支付基金收益；保存基金的會計賬冊，記錄15年以上；編制基金财務報告，及時公告，并向中國證監會報告；計算并公告基金資産淨值及每一基金單位資産淨值；基金契約規定的其他職責；開放式基金的管理人還應當按照國家有關規定和基金契約的規定，及時、準确地辦理基金的申購與贖回。
