公司債權轉股權登記管理辦法
《公司債權轉股權登記管理辦法》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現予公布，自2012年1月1日起施行。
第一條為規範公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境内設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。
第三條債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，适用本辦法:
（一）公司經營中債權人與公司之間産生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；
（二）人民法院生效裁判确認的債權轉為公司股權；
（三）公司破産重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。
第四條用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
第五條法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。
第六條債權轉股權作價出資金額與其他非貨币财産作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。
第七條用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資産評估機構評估。
債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。
第八條債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
驗資證明應當包括下列内容:
（一）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同标的、債權對應義務的履行情況；
（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文号、評估基準日、評估值；
（三）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；
（四）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。
第九條債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。
第十條公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分别提交以下材料:
（一）屬于本辦法第三條第（一）項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；
（二）屬于本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文書；
（三）屬于本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。
公司提交的股東（大）會決議應當确認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規定。
第十一條公司登記機關應當将債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。
第十二條公司登記機關及其工作人員辦理債權轉股權登記違反法律法規規定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依照有關規定追究責任。
第十三條債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定處罰。
第十四條債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。
第十五條對下列違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開。
（一）債權人、公司債權轉股權登記的違法行為；
（二）承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為。
前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。
第十六條對涉及債權轉股權違法行為的債權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關應當及時予以記錄，實施企業信用分類監管。
第十七條本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。
第十八條非公司企業法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執行。涉及國有資産管理的，按照有關規定辦理。
第十九條本辦法自2012年1月1日起實施。
國家工商總局對債券轉股權登記管理辦法
浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法
浙工商企〔2010〕4号:關于印發浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法的通知
各市、縣（市、區）工商行政管理局：
為了規範公司債權轉股權登記行為，進一步明确非貨币出資範圍，為公司開辟更廣闊的投融資渠道，根據《公司法》《公司登記管理條例》《公司注冊資本登記管理規定》等法律法規、規章的規定，結合本省實際，省局制定了《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》。現印發給你們，請遵照執行。
附件：債權出資承諾書
二○一○年四月二十七日
浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法
第一條為規範公司債權轉股權登記行為，進一步明确非貨币出資範圍，為公司開辟更廣闊的投融資渠道，根據《公司法》《公司登記管理條例》《公司注冊資本登記管理規定》等法律法規、規章的規定，結合本省實際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱的債權轉股權是指境内債權人以其對我省工商行政管理部門登記管轄的内資公司（以下簡稱“被投資公司”）享有的債權向被投資公司增加注冊資本，将持有的對被投資公司的債權轉換為被投資公司的股權的行為。
第三條用于出資的債權應當符合以下條件：
（一）債權合法有效；
（二）債權權屬清晰、權能完整；
（三）債權依法可以評估和轉讓；
（四）債權是被投資公司經營中産生的貨币給付、實物給付的合同之債；
（五）被投資公司為有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一緻通過；被投資公司為股份有限公司的，債權出資應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四條債權人應當與被投資公司簽署《債權轉股權協議》。依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉換為被投資公司的股權。被投資公司因債權轉股權增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。債權的實際繳納以債權人與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》為準。
第五條用作出資的債權應當經會計師事務所專項審計和評估機構評估。
第六條債權出資實際繳納後，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資報告。驗資報告除應當符合《公司注冊資本登記管理規定》外，還應當載明以下事項：
（一）債權人的債權持有情況，包括債權的金額、債權的性質、産生的原因、産生的時間、履行情況和到期時間等；n
（二）債權評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文号、評估基準日、評估值等；
（三）專項審計的情況，包括審計機構的名稱、審計報告的文号、審計基準日、審計結論等；
（四）債權轉股權實繳注冊資本的情況，包括債權轉股權協議的簽訂等。
第七條債權轉股權的，應當由被投資公司向登記機關申請注冊資本和實收資本變更登記，并提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《變更登記申請書》（公司加蓋公章）；
（二）有限責任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件複印件；應标明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
（四）公司股東（大）會決議或者決定；被投資公司為有限責任公司的，提交全體股東簽署同意的股東會決議；被投資公司為股份有限公司的，提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄。内容應當包括：同意債權人以債權轉股權出資并确認債權評估金額，增加注冊資本的數額，出資方式、出資日期、同意修改公司章程等。
（五）修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；
（六）依法設立的驗資機構出具的驗資報告；
（七）債權人和被投資公司共同簽署的債權出資承諾書；内容應當包括：對所出資的債權符合本辦法第三條的規定作出承諾；
（八）法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本或債權轉讓必須報經批準的，提交有關的批準文件複印件；
（九）營業執照副本；
（十）公司登記機關規定提交的其他材料。被投資公司股權以外的人以債權向被投資公司增資的，還應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證件複印件。
第八條債權人、被投資公司的債權轉股權行為違反《公司法》《公司登記管理條例》《公司注冊資本登、、記管理規定》以及本辦法規定的，驗資機構、資産評估機構、審計機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。
第九條本辦法自印發之日起生效。
附件債權出資承諾書（債權人）以對作出如下承諾：
用于出資的債權符合以下條件：
（一）債權合法有效；（被投資公司）依法享有的債權向該公司出資。為此，特作出以下承諾：
（二）債權權屬清晰、權能完整；
（三）債權依法可以評估和轉讓；
（四）債權是被投資公司經營中産生的貨币給付、實物給付的合同之債；
（五）被投資公司為有限責任公司的，債權出資已經全體股東一緻通過；被投資公司為股份有限公司的，債權出資已經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。謹此對承諾的真實性和有效性承擔法律責任。n
