驗資

業務簡介

驗資是指注冊會計師依法接受委托，按照實務公告第一條的要求，對被審單位注冊資本的實收或變更情況進行審驗，并出具驗資報告。

保證責任

驗資報告

驗資人出具驗資報告的行為，從實質來說，是一種證明和保證的行為。驗資人與委托人之間有委托驗證的合同關系，驗資人依照合同的約定，對委托人的注冊資本進行驗證，出具驗資報告。

1、驗資報告在公法上的意義。驗資報告是委托人取得營業執照的一個依據。驗資人通過驗資報告向公司登記機關證明，該公司的注冊資本是真實的，據驗資報告及其他要件，委托人在公司登記機關取得法人資格。

2、驗資報告在民法上的意義。一是，驗資人出具驗資報告，是發生于驗資人和委托人之間合同關系的行為。虛假驗資報告的出具，常是因為驗資人和委托人的共同過錯而産生的。二是，驗資人為驗資行為而與社會公衆發生民事關系，驗資報告具有保證的作用。驗資報告放在公司登記機關供社會公衆查閱，驗資人通過驗資報告向社會公衆證明和保證該公司的注冊資本是真實的。驗資報告特别對以後的委托人的合同債權人作出保證，保證委托人具有真實的注冊資本和相應的履約能力。驗資人通過驗資報告向社會公衆保證注冊資本的真實性，這是驗資人的一個法定義務，當驗資人沒有履行這一義務時，就應承擔相關的保證責任。我們對保證義務的理解，不應隻限于對債務清償的直接保證，保證應是多樣，如出具驗資報告就是一種保證行為。

驗資保證

對保證的思考。驗資人出具驗資報告有保證的性質，于是就産生了有關的保證關系。在這保證關系中，驗資人是保證人，委托人是被保證人，驗資人向委托人的合同債權人保證委托人的注冊資本的真實性。依照保證的規定，如果委托人的注冊資本不真實，驗資人就應向委托人的合同債權人承擔保證責任。

1、驗資是對未來的合同債權人的保證。法律規定，保證是指合同當事人以外的第三人做保證人，擔保義務人履行合同的制度。保證的對象是合同義務人履行合同。保證的對象常見的有借款合同等，一般來說，保證是有明确的合同債權人的。而對于暫時沒有明确的合同債權人，是否也存在保證，對于此情況來說，并不違反法律的規定和法理，也是應該允許存在保證的。就如本文所說的驗資行為，就屬于這樣的情形，在驗資發生的時候，其合同債權人是不明确的，但驗資人仍然對尚不明确的債權人存在保證，即如果以後有合同債權人出現，驗資人對其就有保證的義務。這就是筆者對保證的的擴大化的理解，筆者認為這種理解符合法律和法理，沒有受到法律的禁止，應是允許的。

2、驗資保證的是什麼。在上面已經明确了驗資是一種保證行為，那麼，驗資保證的究竟是什麼呢。驗資建立在委托人和驗資人之間的一種合同關系上，驗資人首先要完成對委托人投資的真實驗證，并出具真實的驗資報告，是驗資人的一個義務。驗資人另有一個義務就是保證義務，驗資人對未來的合同債權人有保證的義務，該義務是針對不明确的合同債權人的，是針對未來的合同關系作出的，保證委托人在注冊資本的範圍内履行未來的合同。所以，驗資人的保證義務是，針對未來的委托人的合同關系，并且是在注冊資本的範圍内負有義務。

驗資人的保證責任有代償性質，而非賠償性質。驗資人負有保證的義務。在确定驗資人的責任時，就應考察驗資人是否盡到了真實證明注冊資本的義務，當其盡到了該義務，驗資人就免除了保證責任；當其未盡到該義務而出具虛假驗資報告，即是違背了向社會公衆和委托人的合同債權人作出的保證，是對其保證義務的一個違反，應承擔保證責任，在保證範圍内代為清償委托人不能清償部份的合同債務。确定驗資人的保證責任，可以準确把握驗資人和委托人應承擔的不同責任性質，使其“責當其過”。驗資人應代為委托人清償一定的合同債務，并可以向委托人追償，使驗資人“責當其過”。保證責任明确了委托人承擔全部的終極責任，而不因驗資人承擔部分的終極責任而降低委托人的責任，這也是“責當其過”。這樣，就可克服确定驗資人的責任是賠償責任造成的“責不當過”的後果。

适用範圍

1、在被審驗單位向企業登記機關申請設立（開業）登記；

2、出資者分期繳納注冊資本；

3、企業新設合并、分立，或企業改制時以部分資産進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，新設立的企業向工商行政管理部門申請設立登記。

4、被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新股入資本，增加實收資本（股本）；

5、被審驗單位将資本公積、盈餘公積、未分配利潤等轉為實收資本（股本）；

6、出資者将其對被審驗單位的債權轉為股權；

7、被審驗單位因合并增加實收資本（股本）；

8、被審驗單位因吸收合并、派生分立、注銷股份等減少實收資本（股本）；

9、被審驗單位整體改制，包括由非公司制改為公司制企業、内外資企業互轉；

流程

公司設立驗資程序及所需資料

1．到工商行政管理局登記分局進行公司名稱核準，領取公司名稱核準通知書。

2．起草公司章程，并由各股東簽字（章）确認。公司章程需明确規定各股東的投資金額、所占股權比例及出資方式（現金或實物資産，無形資産）

3．憑工商管理部門的公司名稱核準通知書及各股東的身份證明文件（身份證）到銀行開設公司臨時帳戶。

4．各股東全部以現金出資的，應根據公司名稱核準通知書及公司章程規定的投資比例及投資金額，分别将投資款繳存公司臨時帳戶，繳存投資款可采用銀行轉帳或直接繳存現金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時，在銀行進帳單或現金繳款單的“款項用途”欄應填寫“XX（股東名稱）投資款”。

5．股東如以實物資産（固定資産、存貨等）或無形資産（專利、專有技術）出資，則該部分實物資産或無形資産需經過持有資産評估資格的或資産評估公司評估，并以經評估後的評估價值作為股東的投入額。以實物資産作價投入的，所作價投入的實物資産不得超過公司申請的注冊資本額的50%；以無形資産作價投入的，所作價投入的無形資産不得超過公司申請的注冊資本額的20%。

6．與會計師事務所簽訂驗資業務委托書，委托會計師事務所驗資。驗資時需向會計師事務所提供以下資料：

（1）公司名稱核準通知書；

（2）公司章程；

（3）公司租賃合同，如果是自有房産的需提供自有房屋産權證明；

（4）股東身份證明，個人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營業執照；

（5）股東投資款繳存銀行的銀行進帳單（支票頭）或現金繳款單；

（6）如個人股東是以個人存折轉帳繳存投資款的，則需提供個人存折；提供以上資料時，會計師事務所需驗原件後留存複印件。

7．協助會計師事務所到公司開戶銀行詢證股東投資款實際到位情況；

8．一個工作日後到會計師事務所領取驗資報告，并到工商行政管理局登記分局專門登記備案。

變更驗資

企業變更驗資程序

1.了解被審驗單位的基本情況，與其簽定驗資業務委托書；

2.委派中國注冊會計師到被審驗單位現場收集相關資料，審驗被審驗單位變更注冊資本是否符合法定程序，實收資本（股本）的增減變動是否真實，相關會計處理是否正确；

3.與被審驗單位交換審驗意見；

4.出具并簽發驗資報告書。

所需資料

1.被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

2.董事會、股東會或股東大會作出的變更注冊資本的決議；

3.政府有關部門對被審驗單位注冊資本變更等事宜的批準文件；

4.經批準的注冊資本增加或減少前後的協議、合同、章程；

5.注冊資本變更前的營業執照；

6.外商投資企業注冊資本變更後的批準證書；

7.前期的驗資報告及相關資料；

8.注冊資本增加或減少前一期的會計報表；

9.被審驗單位提供的有關前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；

10.以貨币、實物、知識産權、非專利技術、土地使用權等出資增加注冊資本的相關資料（同設立驗資）；

11.與合并、分立、注銷股份有關的協議、方案、資産負債表、财産清單；

12.與減資有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；

13.與合并或分立有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；

14.出資者以其債權轉增資本的有關協議；

15.有關股權轉讓的協議、決議、批準文件，證明股權轉讓的律師意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；

16.相關會計處理資料；

17.被審驗單位确認的注冊資本變更情況明細表；

18.國家相關法規規定的其他資料。

外企驗資

委托

注冊會計師承辦外商投資企業驗資時，委托人要做好準備工作。委托人如已基本具備下列條件，可提出驗資申請：

（1）出資的現金已存入企業開戶銀行的存款帳戶；

（2）出資的實物已經過評估作價，并對技術、質量和實物數量辦理驗收交接手續；

（3）專有技術、工業産權、土地使用權等無形資産出資有關證件已齊全，并辦理交接手續；

（4）中方财産已辦好财産轉移申報手續；

（5）如屬增加資本或轉讓資本，已完成法定程序并具備有關證件。委托人提出驗資申請應填具委托書，由委托人簽署加蓋企業公章，并連同下列附件，一并送會計師事務所：

a.審批機關簽發的批準證書；

b.國家工商行政管理機關核準登記的中華人民共和國企業法人營業執照；

c.經審批機關批準的企業合同、章程、協議、可行性研究報告；

d.企業董事會(或聯合管理機構)有關出資份額、股利分配的決議紀要和變更出資條款的協議等文件；

e.出資的現金、實物、無形資産的證明資料。

受理

會計師事務所收到委托書和附件後在實施查驗前要做好以下三點：

（1）應與委托人商定驗資項目的性質、目的、範圍、要求和雙方責任，以及收費标準、支付方式、日期等，并在委托書内加以明确。如會計師事務所表示承辦，即在委托書内寫明受理驗資意見并加蓋公章，以正本留存，副本退回委托人，同時按約定日程開展工作。

（2）研究驗資的主要依據。對有關驗資的法律、法規和财務會計制度，經審批機關批準的企業合同、章程、協議和董事會決議，以及有關會計報表和其他财務資料，均需仔細審閱，并填制企業基本情況表。

（3）訂立驗資工作計劃，提出工作進度、方法、人員安排和驗資重點等。

檢查驗證

根據《注冊會計師驗資規則》的規定，注冊會計師在驗資業務中應掌握下列各項：

（1）企業的注冊資本各方認繳份額、出資方式、繳付期限等，應以大陸審批機關的批準證書、工商行政管理機關簽發的營業執照和合同、協議以及其他有關規定的文件進行查驗。

（2）投資者認繳的出資，必須是自己所有的現金，以及自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業産權、專有技術等。凡是以實物、工業産權、專有技術作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。

（3）投資者提供的各項憑證文件，要分别采用核對、審閱、查詢、盤點、分析等方法，确定證件是否有效，計量是否合理，數據是否正确，手續是否完備。

（4）對于會計帳目不健全的企業，注冊會計師應要求其及時進行完善和補充。對沒有建立帳目而不能提供應有驗證資料的企業，須在查驗前提請其建立帳目和必要的内部管理制。企業不建立帳目和不提供應有的驗證資料，注冊會計師可拒絕接受委托。

（5）在驗資中如發現投入資本或與投資相關的資産負債會計處理存在差錯等問題要認真填入驗資記錄，并要求企業于約定時間内對有關帳冊憑證進行補充、修改和調整，再由注冊會計師進一步驗證核實。

出具驗資報告

檢查驗證工作結束後，注冊會計師根據取得的資料證據和驗資記錄，最後編寫驗資報告。其一般要求如下：

（1）驗資報告要分别主次，客觀、公正和實事求是地編寫，并征求委托人的意見。如委托人提出的意見是合理的，應當予以接受。如對驗資問題，雙方不能取得一緻意見，注冊會計師應根據需要調整事項的性質和重要程度，确定是否在驗資報告中說明。驗資報告經注冊會計師簽署後直接發送委托人。

（2）注冊會計師遇到下列情況之一時，可拒絕出具驗資報告：企業以僞造、變造以及故意毀滅憑證、帳目、報表、證明文件等手段隐瞞實際情況，弄虛作假，對驗資結論構成影響的；企業對應當進行檢查的項目，不提供合作，甚至阻撓檢查的；企業堅持讓注冊會計師作不實或不當證明的。

（3）經驗資後，如企業帳簿中實收資本科目所反映的金額同驗資報告不符時，應進行帳面調整。

（4）驗資報告應由企業報送原審批機關和工商行政管理機關、主管财政機關。合營企業、合作企業還要根據驗資報告填寫出資證明書，發給投資者各方。