注冊資本金:企業實有資産的總和-中文百科頻道

基本概念

注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。

分配

1）注冊資金所反映的是企業經營管理權；注冊資本則反映的是公司法人财産權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使财産權。

2）注冊資金是企業實有資産的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。

3）注冊資金随實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經法定程序，不得随意增減。

依照《公司法》規定，公司的注冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司注冊資本數額的合法證明，依照國家有關法律、行政法規的規定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構是會計師事務所和審計事務所。有國有資産參股的公司，國有資産産權登記證不再作為公司登記的前置條件。

相關規定

規定介紹

2006年版公司法最低注冊資本

2006年新公司法實施後，注冊公司最低注冊資本為：

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民币3萬元新公司法第26條

一人有限責任公司注冊資本最低限額為10萬元，且股東應當一次繳足出資額新公司法第59－64條

股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元新公司法第81條

注冊資本金隻用交納20%。

2006年新公司法修改後取消了按照公司經營内容區分最低注冊資本額的規定，将有限責任公司的最低注冊資本從10萬―50萬元統一降至3萬元，将股份有限公司的最低注冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時，由于各種原因，雖然最終沒有采納授權資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，隻是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，而其餘部分必須在兩年内繳足，其中投資公司可以在5年内繳足。

出資比例結構方面，一是将工業産權擴大到整個知識産權，二是取消了無形财産出資比例的限制，而隻是規定貨币出資的金額不得低于注冊資本的30%，更為重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式，以一個富有彈性的抽象标準“可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産”取代了原來機械、固化的全面列舉式的規定，不僅實質性地擴大了股東出資的範圍，而且充分地利用各種投資資源和社會财富，最大限度地滿足股東和公司的投資需求。

新公司法規定,不再要求企業的注冊資是否為生産、銷售、科技開發等注冊資（金）。

新公司法

新公司法規定：無形資産可占注冊資本的70%

原法：以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

新法：全體股東的貨币出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

修改理由：現行公司法對無形資産的出資比例規定過低，不利于科學技術成果的轉化和鼓勵技術創新。但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應适當提高無形資産在出資比例中的比重。新法的規定意味着無形資産可占注冊資本的70%。

登記規定

公司注冊資本登記管理規定

（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64号公布）

第一條　為規範公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關規定，制定本規定。

第二條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。

第三條　公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第四條　公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條　股東或者發起人可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資。

股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的财産等作價出資。

第六條　股東或者發起人可以以其持有的在中國境内設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。

以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）已被設立質權；

（二）股權所在公司章程約定不得轉讓；

（三）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（四）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第七條　債權人可以将其依法享有的對在中國境内設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決确認；

（三）公司破産重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

第八條　股東或者發起人應當以自己的名義出資。

第九條　公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。

以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。

公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十條　公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分别依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

第十一條　公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。

法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本有最低限額的，減少後的注冊資本應當不少于最低限額。

第十二條　有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

第十三條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第十四條　股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十六條　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人虛假出資，未交付作為出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十七條　法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實繳的，其股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十八條　公司注冊資本發生變動，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第十九條　驗資機構、資産評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十條　公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規定予以處理。

第二十一條　撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關恢複公司該次登記前的登記狀态，并予以公示。