基本概念
有限合夥制
是指在有一個以上的合夥人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經營組織形式。信托制最早可以追溯到古代羅馬社會。
作為基于信任而委托他人管理财産的行為方式，信托制度雖然具有“信托财産獨立、法律關系明确”等優點，但是世界各國的創業投資基金幾乎都沒有選擇信托制。
内涵特征
有限合夥與普通合夥同在
從以上對有限合夥的界定我們可以看出，有限合夥中至少有一名普通合夥人和至少有一名有限合夥人共同組成，二者缺一不可。根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應轉為普通合夥企業。
雙重責任形式并存
有限合夥由有限合夥人與普通合夥人共同組成，對合夥組織的債務，有限合夥人僅以其出資為限承擔責任，而普通合夥人則對合夥債務承擔無限責任，同時普通合夥人之間承擔連帶責任。有限合夥集有限與無限責任于一身，合夥人之間體現了人合與資合兩種合作的優勢。有限合夥以普通合夥人的個人信用及普通合夥人相互間的人身信任作為對外信用的基礎，同時又以有限合夥人出資而形成的合夥資本作為立信于社會的基礎。這種雙重責任形式使得有限合夥既區别于普通合夥又區别于公司。
有限合夥人不參與合夥事務的處理
作為有限合夥人對合夥債務承擔有限責任的代價，有限合夥人不具有管理合夥事務的權利。有限合夥事務的管理權應由普通合夥人行使，而且也隻有普通合夥人有權代表全體合夥人約束合夥組織。有限合夥人隻有對合夥事務的檢查監督權。當有限合夥人參與合夥事務的經營管理時，就應對合夥債務承擔無限責任。
有限合夥屬非法人團體
1、合夥組織可起字号，字号經登記後，能夠以字号的名義對外從事經營活動和訴訟活動；
2、合夥團體具有一定的獨立性，一個合夥人的死亡或退夥并不必然導緻合夥組織的解散；
3、合夥财産是合夥組織的共有财産，并沒有完全與其成員的财産相分離，合夥人對于自己的出資并不能直接支配，而是由合夥組織統一管理支配；
4、對外承擔責任的相對獨立性。對合夥債務首先應由合夥财産清償。從以上分析我們可以看出，合夥具有一定的獨立性，是既不同于自然人又不同于法人的非法人團體。
此外，從合夥的發展趨勢來看，合夥的團體性越來越強，尤其是因為有限合夥的産生和發展，這一點表現得愈加明顯。這主要是因為有限合夥與合夥的分離，有限合夥因有限合夥人的加入而注入資合因素之後，合夥不再是人與資本緊密聯系在一起的存在物。相對于普通合夥而言，有限合夥更具有團體特征。但有限合夥不具有法人的全部特征，因此，有限合夥屬非法人團體。
特征分析
有限合夥中，有限合夥人僅以出資額為企業債務承擔有限責任，這是有限合夥最典型的特點和最大的價值所在。綜合英美各國的規定來看，有限合夥制度有以下幾個基本内容：
出資及債務責任制度，即至少有一個普通合夥人和一個有限合夥人參與，有限合夥人多為資金主要提供者，但僅對債務承擔有限責任，而普通合夥人則需承擔無限責任；經營管理制度，即在有限合夥企業中，僅有普通合夥人可以參與管理，有限合議或咨詢，沒有決定權。
利潤分配制度，即一般由企業章程或有限合夥協議作出規定，普通合夥人雖出資少但應承擔更多風險故享有較大的利潤比例，有限合夥之間則以出資比例分配應得利潤，其他制度，包括企業名稱中應包含有限合夥字樣，合夥人退夥規定，變更規定，解散制度等。
與有限合夥相似的是前文提及的隐名合夥制度，隐名合夥是指當事人約定一方為他方經營事業出資，從而分享其營業利益并分擔其損失的契約。隐名合夥是大陸法系中一項極具特色的制度，法德日及中國台灣地區均有規定.由于隐名合夥中隐名合夥人也隻承擔有限責任，因此有學者認為二者系同一制度，中國隻須建立其中之一即可。但隐名合夥與有限合夥的最大差異在于，隐名合夥是一種合同關系，以當事人雙方意思表示一緻而成立，而有限合夥是一種商事主體，須以商業登記方告成立。
同時，美國法上還有與有限合夥類似的有限責任合夥（LimitedLiabilityPartnership簡稱L.L.P.），有限責任合夥立法最早是在得克薩斯州，它規定：“一個專業合夥中的合夥人對另一個合夥人，雇員或合夥代表在提供專業服務時的錯誤、不作為、疏忽、不合格的或渎職行為，除其在合夥利益外，不承擔個人責任”。
有限責任合夥主要存在于專業合夥中，即律師事務所、會計事務所等。有限合夥和有限責任合夥差别主要在有限合夥的普通合夥人要承擔連帶責任，而有限責任合夥所有合夥人均享有有限責任保護，有限合夥中的有限合夥人不得參與企業日常經營而有限責任合夥人可以參加合夥經營管理，但僅對其直接控制下的個人業務負責。
由此可見，有限責任合夥在對外形式上更似于公司制度，在中國的律師、會計師等專門服務行業中可以借鑒這一制度。
有限合夥制度基于其有限責任與無限責任的統一而兼具合夥與公司的優勢。合夥制度有設立靈活運作方便的特點，但卻由于其無限責任性而不能為大公司企業及高科技高風險産業接受，在合夥協議上的簽字就意味着自己的所有财産将為其負責，這顯然不符合“經濟人”趨利避害的理性選擇，因此合夥制度才會日漸勢微；而有限合夥制引入有限責任，有限合夥人隻需以出資額為限承擔責任，能極大的激發投資者的投資興趣。公司制度雖以其有限責任制減少了投資風險而或為企業組織形式首選，但經曆多年的發展後，其有限責任的合理性遭到了普遍的懷疑。
中國現狀
中國有限合夥人群體現狀
在中國市場中機構性的有限合夥人隻有全國社保理事會、國家開發銀行、各地引導基金、國際基金中基金等，個人及企業因為過于分散及并不成熟，而且很多企業是以企業家個人的名義，因此還不能稱之為機構有限合夥人。但正因為成熟的機構性有限合夥人數量有限，各種人民币風險投資與私募股權投資基金隻能通過向個人及企業募集資金。由于機構性有限合夥人太少，因此即使知道個人投資者不成熟不穩定，但别無募集對象，因此通過理财渠道向高端客戶渠道募集。因國際基金中基金隻能投資離岸基金、國内引導基金投資數額及地區有限，因此在上述人民币私募股權投資基金的投資者中沒有基金中基金的身影，引導基金基本投資于風險投資基金範圍。
2008年中國有限合夥人群體發展趨勢
個人LP對另類投資的需求增加，會近一步通過各種理财渠道進入股權投資、房地産投資等領域；國際國内資本市場低迷導緻整體投資趨緊，但美國、歐洲之外資金投入到中國、印度的資金比例增加，例如中東、日本、澳大利亞等地區；企業LP由狂熱到冷靜并趨于謹慎，LP與GP之間問題多多，後續資金不到位現象非常嚴重，應關注如何減少企業投資試錯成本；機構投資者等待監管破題、監管思路以鼓勵機構從事資産管理或投資管理為主，如果獨立風險投資與私募股權投資基金準備與機構投資者合作，合資合作基金管理公司不可避免；引導基金來源單一，人民币基金中基金将出現；國家發改委推動地方養老金和企業年金進入股權投資市場，但監管與投資管理水平有待觀察與改進；養老金與機構投資者的海外投資将快于國内投資而先行一步；LP資産管理公司開始出現，LP的股權投資正規化提上議事日程。
迎接中國有限合夥人股權投資時代的來臨
2008年以來，關于“中國有限合夥人群體不成熟，既想作LP又想作GP”探讨與報道很多，其實這裡邊有很多認識上的誤區。對于機構投資者和企業投資者如何能發展好股權投資，根據
國外多年的發展經驗主要是把自身的投資機構基金化、正規化運作，而是否完全扮演有限合夥人或普通合夥人倒不是最重要的事情。
對于資金規模較大機構或企業來說，從有限合夥人投資股權投資市場的角度出發，既作LP又為GP可以選擇，但需按照基金管理公司的标準要求來建設發展股權投資，并從長遠規劃好直接投資、基金投資、基金中基金投資、房地産基金投資等另類投資的比例，根據市場情況逐步發展。
另一方面從獨立股權投資基金的普通合夥人角度出發，LP參與GP是不可理解。因此作為獨立股權投資基金的普通合夥人來說，選擇哪些有限合夥人也是需要進行思考規劃的。從有限合夥人群體的股權投資角度出發，發現大量的機構投資者和部分有一定實力的企業投資者正在按照自身的情況和國内的法規情況逐步有計劃有步驟的進行股權投資實驗。
基本方式都是既以LP投資者之一的身份投資于股權投資基金，另一方面按照相對正規化的标準建立基金管理公司。從某種意義來說，有限合夥人的投資利益與完全獨立的股權投資基金普通合夥人的利益有部分沖突的成份。
CLPA認為中國有限合夥人群體的股權投資實驗改變了中國市場獨立股權投資基金占主據市場最大份額的地位，極大的豐富了中國股權投資市場的資金來源。雖然提供給獨立股權投資基金的成熟資金仍然有限，但機構投資者、企業投資者、獨立基金管理機構(VC/PE)三足鼎立的局面已經形成，客觀上中國股權投資市場總量已經有了較大增長，因此中國有限合夥人群體的股權投資時代已經來臨。
相關規定
在美國，有限合夥是一種較為廣泛采納的營業組織形式，其概念首先見于1822年紐約州的一個法律。一般而言，凡普通合夥可以從事的營業，有限合夥都可以從事，除非成文法有明确規定。1916年美國統一州法委員會通過了《統一有限合夥法》，現已為大多數州采納。
在一般法律規定上，一般包括：有限合夥的名稱、性質、地址、合夥人姓名及住所地、合夥人責任、合夥存續條件、資金額、利潤分配方法等應由合夥人宣誓确認；同時，有限合夥人的出資必須是現款和财産，不得以勞務為出資；有限合夥人不參與有限合夥企業的經營管理，隻是按照出資額分享利潤，承擔虧損。在美國，有限合夥的合夥人不局限于自然人，承擔有限責任的公司大陸法系概念中的“法人”也可以參與合夥。
英國于1907年專門制訂了《有限合夥法》，從而在法律上确立了有限合夥這一企業法律形式。其有限合夥人是指不參加合夥業務經營管理，隻對自己出資部分負有限責任的合夥人，其對合夥企業的債務，僅以出資額為限，負有限責任。為了鞏固有限合夥的基礎，英國《有限合夥法》特别重視注冊登記的作用，并強調貿易部對有限合夥的管制。英國的有限合夥人不受競業禁止義務的限制，其名稱不得列入商号，有限合夥人的死亡、破産也不影響有限合夥企業的存在。其餘的規定，大體同于美國,而對于法人是否能成為合夥人，法律似乎并未明顯體現。
在大陸法系的法國，其有限合夥企業是以兩合公司的形式出現的，法律賦予這種企業組織形式以法人資格。《法國商事公司法》第23條規定：“簡單兩合公司的無限責任股東具有合股公司股東的地位。有限責任股東隻以其出資額為限對公司債務承擔責任。有限責任股東不得以技藝出資。”28條規定“有限責任股東不得從事任何對外的經營活動，即使根據一項委托，也不得從事此類活動。”
德國商法典第二章第161條也規定了兩合公司（dieKommanditgesellschaft）的概念，即指具有以共同的商号經營營業的目的，在股東中的一個或數人對公司債權人的責任限于一定的财産出資的數額(有限責任股東)，而股東中其他人(無限責任股東)的責任不受限制的公司。但與法國規定不同的是，德國的兩合公司不具有法人資格，其本質上就是有限合夥。在“法律交往中，它作為一個商事經營企業，可以享有很大的法律上的獨立性，可以在自己的商号下獨立享有權利、承擔義務，可以獨立參與法律訴訟活動。”“其債務清償仍是分為有限股東債務之清償和無限股東債務之清償，隻有無限股東才承擔債務清償之無限責任。
日本商法第三章第146條至164條中也規定了兩合公司，其要求公司章程中記明股東所負的責任(149條)，同樣規定“有限責任股東隻能以金錢或其他财産作為其出資标的”（150條）且“有限責任股東不得執行公司業務或代表公司”。又有将日本商法上的“兩合公司”譯作“合資公司”的，“‘合資公司’是由無限責任社員和有限責任社員組成的公司，即在無限責任社員經營的事業中，有限責任社員提供資本，并參與該事業産生的利益分配這樣一種企業形态。各社員的責任是有限還是無限，必須在章程中記載并登記。”
在日本，合名公司（即無限公司）和合資公司由于重視社員的個性，而被稱為人合公司；股份公司和有限責任公司相反，它們以财産為中心，因此被稱為物合公司。“日本法律雖然把所有的公司都作為法人，但也有的國家把人合公司不看作法人。”可見，在日本，兩合公司（合資公司）是有法人資格的。
中國台灣1980年5月的《公司法》中也規定了兩合公司，由無限責任股東和有限責任股東組成，除“兩合公司”一章有特别規定外，其餘法律準用關于無限公司的規定。
由以上各國的立法情況分析可見，傳統的大陸法系與英美法系國家的法律規定相同之處在于合夥人均由負無限連帶責任的無限合夥人和負有限責任的有限合夥人組成；其中有限合夥人均以其出資額為限承擔有限責任；有限合夥人的出資僅以資金或其他财産方式，而不可以信譽、勞務等出資；有限合夥人不能直接參與合夥事務的管理等。不同之處在于，大陸法系一些國家未賦予有限合夥以法人資格，而法國、日本等則承認了有限合夥的法人資格，“法人”這一大陸法系特有的拟制的定義也與兩合公司有所聯系，而英美法系則直接規定了有限合夥的責任承擔方式，未進行“法人”概念的拟制。
中國1997年2月23日通過的《中華人民共和國合夥企業法》已經承認有限合夥的法律地位。《中華人民共和國合夥企業法》第二條第三款規定：有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
