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Exclusive Licensing Agreement
範本
中外專利技術許可合同
簽約時間：______________________
簽約地點：______________________
合同号：________________________
目錄
第一條定義
第二條合同範圍
第三條合同價格
第四條支付條件
第五條資料的交付和改進
第六條侵權和保證
第七條稅費
第八條争議的解決
第九條合同生效和其他
正文
____國_________市，________公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，____國_________市_____________公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方；
鑒于出讓方是_________技術的專利權持有者；
鑒于出讓方有權，并且也同意将_____________專利技術的使用權、制造權和産品的銷售權授予受讓方；
鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售産品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條定義
1．“專利技術”是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于_________年____月____日經中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編号為__________。
2．“出讓方”是指____國_________市_________公司，或者該公司的法人代表、代理和财産繼承者。
3．“受讓方”是指____國________公司，或者該公司的法人代表、代理和财産繼承者。
4．“合同産品”是指合同附件二中所列的産品。
5．“合同工廠”是指生産合同産品的工廠，該工廠在_________省_________市，名稱______________工廠。
6．“淨銷售價”是指合同産品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。
7．“專利資料”是指本合同附件一中所列的有關資料。
8．“合同生效日”是指本合同雙方有關當局的最後一方的批準日期。
第二條合同範圍
1．受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同産品的設計、制造和銷售的權利。合同産品的名稱、型号、規格和技術參數詳見本合同附件二。
2．出讓方授予受讓方在____國設計制造合同産品、使用、銷售和出口合同産品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3．出讓方負責向受讓方提供合同産品的專利資料，包括專利的名稱、内容、申請情況和專利編号等，具體的資料詳見本合同附件一。
4．在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生産所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同。
5．出讓方同意受讓方使用其商标的權利，在合同産品上可以采用雙方的聯合商标或者标明“根據出讓方的許可制造”的字樣。
第三條合同價格
1．按照第二條規定的内容和範圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨币為美元。
2．本合同提成費的計算時間從合同生效之日後的第____個月開始，按日曆年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3．提成費按當年度合同産品的銷售後的淨銷售價格計算，提成率為____%，合同産品未銷售出去的不應計算提成費。
4．在提成費結算日後10天之内受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同産品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。
5．出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3、4款規定開出的書面通知後10天之内通知受讓方，具體的查帳内容和程序詳見本合同附件四。
第四條支付條件
1．本合同第三條中規定的提成費，受讓方将通過____銀行（此處為受讓方的業務銀行）和____銀行（此處為出讓方的業務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨币為美元。
2．出讓方在收到受讓方按第三條第3、4款的規定發出的書面通知後應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據後30天内，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
A．提成費計算單一式四份；
B．商業發票一式四份；
C．即期彙票一式二份。
3．按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條資料的交付和改進
1．出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、内容，以及出讓方向____專利局申請專利的有關情況。
2．出讓方應在簽訂合同的同時，将第五條第1項中規定的專利資料交付給受讓方。（注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方要簽約時提交。）
3．在合同有效期内，雙方對合同産品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費将改進和發展的技術資料提供給對方使用。
4．改進和發展技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利和轉讓給第三方。
第六條侵權和保證
1．出讓方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
2．出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因導緻專利提前失效時，出讓方應将專利失效後受讓方支付的費用償付給受讓方，并按____%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
3．在合同有效期間，出讓方應按照受讓方所在國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
4．在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即将此情況以書面形式告之受讓方，然後雙方再協商本合同的執行問題。
第七條稅費
1．________國政府根據其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔。
2．________國政府根據其現行稅法征收出讓方與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條争議的解決
1．因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切争議，雙方應通過友好協商解決。
2．如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交________國的仲裁機構或______________國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由________國____________仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的法院根據該國的有關法律進行審理。
3．仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。
4．仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
5．在争議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分将繼續執行。
第九條合同生效和其他
1．本合同由雙方授權代表________年____月____日在________簽字。各方應分别向其有關當局申請批準，以最後一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力争取在90天内獲得合同的批準，然後用電傳通知對方，并用信件确認。
2．本合同自簽字之日起6個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應将第五條中規定的專利資料退還給出讓方。
3．本合同的有效期從合同生效日算起共____年，有效斯滿後本合同自動失效。
4．本合同失效後，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同；本合同失效後，如果合同中涉及的專利也随之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
5．本合同期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
6．在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。
7．本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。
8．本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期内，雙方通過以英文進行，正式通知應以書面形式，航空挂号郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：
A．受讓方：____________________公司
地址：______國______市______街道
電傳：__________________________
傳真：__________________________
B．出讓方：____________________公司
地址：______國______市______街道
電傳：__________________________
傳真：__________________________
受讓方：____________________
地址：______________________
郵碼：______________________
電話：______________________
電傳：______________________
代表（簽字）：______________
_________年_______月______日
出讓方：____________________
地址：______________________
郵碼：______________________
電話：______________________
電傳：______________________
代表（簽字）：______________
_________年_______月______日
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2006年4月，内蒙古甲公司與荷蘭乙公司簽訂《商标獨占許可合同》，從荷蘭進口A種牧草種籽，合同有效期8年。合同期間，乙公司授權甲公司在中國大陸獨家銷售乙公司的A種牧草種籽，乙公司無權在中國大陸自己銷售或許可他人銷售該種籽；同時，乙公司授權甲公司在銷售A種牧草種籽時使用其已在中國注冊的商标，該商标的授權許可也是獨占許可。
