概述
由于很多曆史原因，由國企股份制改造産生的國有股事實上處于暫不上市流通的狀态，其它公開發行前的社會法人股、自然人股等非國有股也被作出暫不流通的安排，這在事實上形成了股權分置的格局。另外，通過配股送股等産生的股份，也根據其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。
轉讓規則
非流通股轉讓規則出台，新規或成全流通過渡方案
新規與此前市場預期相去甚遠，破解“全流通”頗具懸念。一方面，新規未硬性規定非流通股協議轉讓需要公開詢價；另一方面，也未就此前市場盛傳的非流通股協議轉讓時将會拿出一定比例，以略高于協議轉讓價格向流通股股東配售一事作出明确規定
首次規範“非流通股轉讓”
2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合發布了《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(下稱《規則》)。
《規則》對上市公司包括法人股、國有股在内的非流通股的協議轉讓程序及規則作出相關規定，并強調嚴禁場外非法股票交易。這是中國證券市場自成立以來，首次對非流通股的轉讓作出規範。
《規則》與此前市場預期有較大差距。一方面，非流通協議轉讓并非如市場所預期的需要公開詢價；另一方面，此前市場盛傳證監會與國資委達成共識，非流通股協議轉讓時将會拿出一定比例，以略高于協議轉讓價格向流通股股東配售，在《規則》中也未有相關規定。新規出台幕後
從2001年的法人股拍賣，到近年來上市公司控制權的頻繁轉移，作為中國證券市場特有的産物——上市公司非流通股一直都有一種按捺不住的“流通”沖動。
面對失控的法人股拍賣及上市公司公開征集受讓人的行為，2001年10月，證監會頒布《關于規範上市公司非流通股協議轉讓活動的通知》(下稱《通知》)，叫停了所有法人股拍賣市場。《通知》強調上市公司非流通股的協議轉讓，必須在證券交易所的管理下有序進行，并規定，非流通股轉讓或受讓方都必須通過證券公司代理。
其間，證監會官員也屢次提及，非流通協議轉讓規則即将出台。不過，從2001年10月至今，監管部門一直擔心市場将《規則》出台與全流通加以聯系，甚至将《規則》視為全流通的過渡性規定。
有證監會官員昨天接受本報記者電話咨詢時稱，《規則》其實定稿已久，隻是顧及市場穩定性才遲遲未予簽發。
知情人透露，除市場低迷因素外，監管部門也一直希望上述向流通股股東轉讓的辦法能夠一并在《規則》中體現。不過，由于該規定與全流通課題相關，随着“國九條”股權分置小組成立，這部分内容也讓渡到相應的小組進行研究。有關部門此前的考慮是，非流通股股東在協議轉讓時，必須拿出30%的股份，以高于協議轉讓價10%至20%的價格向流通股股東配售。配售後，流通股股東所持有的這30%股權可上市全流通。這種模式可解決流通股股東無權參與低價協議轉讓市場的問題，也部分解決非流通股的流通問題。
懸念重重
新規背後懸念重重
對比新出台的《規則》，當時制定《規則》的一個重要初衷是為了避免非流通股轉讓的暗箱操作，希望通過公開詢價、信息披露的方式發現非流通股的真實交易價格。但目前《規則》規定“股份轉讓雙方可通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可通過非公開方式達成協議”。并規定，“向社會公開的股份轉讓信息内容不得包括出讓股份的價格條件”。
證監會有關官員稱，作出這樣的規定主要是為了避免投資者将協議轉讓的市場化誤讀為非流通股的變相流通。
此外，《規則》還規定，“股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當将其所持的全部股份轉讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經證券交易所同意，前述比例可以适當降低。”并且，“股份過戶完成後一個月内，交易所和結算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉讓的申請。”
此前，上市公司非國有股協議轉讓，隻限于轉讓股數占上市公司總股本5%以上(含5%)，且僅限于法人之間“一對一”轉讓，不得将股份拆散。
《規則》并未對非流通股權的受讓人資格作出明确要求，市場或能解讀為流通股股東有受讓資格，隻要有足夠的資金。
對此，國資委有關人士稱，目前，自然人還不具備受讓國有股的資格。“因為根據目前國有股轉讓的規定，受讓人方須向國資委提供近兩年的單位資信證明，如果是自然人當然無法提供。”
頗具懸念的是，《規則》出台後，上市公司非流通股是否可以按總股本1%的比例分拆出售？這種公開的信息平台一旦搭建，勢必拉高非流通股轉讓價格，這對現有流通股股價會帶來何種影響？非流通股頻繁轉讓會不會成為全流通方案的一個過渡方案？
公開流通
非流通股2005年起公開流通，可能是股市全流通先兆
《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》昨日正式出台，全流通先兆初現
非流通股終于可以通過證券交易所公開轉讓并實現流通了。昨日，由深圳證券交易所、上海證券交易所和中國證券登記結算公司共同制定的《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(下稱《規則》)正式出台，自2006年1月1日起實施。
在此之前，非流通股的轉讓隻有通過協議轉讓或司法拍賣方式進行。部分市場人士認為，這實現了非流通股的公開流通，是滬深股市全流通的先兆。
《規則》明确規定，上市公司股份轉讓必須在證券交易所進行，由深交所、上交所和中國證券登記結算公司集中統一辦理。
《規則》還規定，股份轉讓雙方可以通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可以通過非公開方式達成協議，但拟通過公開方式轉讓股份的股份持有人，無論是委托證券公司還是自行向證券交易所提出申請，均由證券交易所統一安排公開股份轉讓信息發布。
通過公開方式轉讓股份的，如果在此期間不再轉讓其股份，股份持有人可以通過證券公司向證券交易所提出或者自行提出撤回或者終止其通過公開轉讓股份的申請，但應當将有關情況予以披露；證券交易所在同意其撤回或者終止申請之日起，6個月内不再受理其公開轉讓股份的申請。
《規則》還對拟轉讓的股份數量做出了規定，股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當将其所持的全部股份轉讓給單一受讓人。但如果上市公司總股本在10億元以上的，經證券交易所同意，比例可以适當降低。
在股份過戶完成後一個月内，證券交易所和結算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉讓的申請，但法律法規等另有規定的除外。股份轉讓雙方當事人應當按照相關規定繳納股份轉讓和過戶登記手續費、印花稅。
部分市場人士對此《規則》的出台表示擔憂，認為這可能是全流通的先兆，全流通有可能分兩步走，先實現非流通股的自由流通，等非流通股和流通股的價格接軌後再正式全流通。
