简介
非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司。
职责界定
2006年12月21日，中国证监会成立了“非上市公司监管办公室”。该部门的职责被明确界定为四个方面：
1、拟定股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则，审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；
2、核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；
3、拟定公开发行不上市的股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管；
4、承担打击非法证券活动协调小组办公室的日常工作等。
核准
对非上市公众公司的核准：
非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因三种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：
1.股东非公开转让股票导致股东累计超过200人
(1)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
(2)如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.股份有限公司申请其股票向社会公开转让
(1)申请其股票向社会公众公开转让的股份有限公司，应当按照中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
(2)在向中国证监会申请前，该股份有限公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.向特定对象发行股票导致股东累计超过200人
公司应当按照中国证监会的有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。
监管办法
2013年1月1日起，《非上市公众公司监管办法》（下称“监管办法”）开始正式实施。
相比于2012年6月的征求意见稿，正式实施的监管办法做了进一步优化：定向发行的对象范围和人数限制适当放宽，以鼓励创新型企业建立股权激励机制；小额融资豁免标准也得到放宽，定向融资更为便利；特别是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求，为“转板”预留了空间。
同时，中国中小企业股份转让系统公司也已经成立。2013年1月1日之后，在该系统（即“新三板”）挂牌的公司，经过定向发行，股东人数可以突破200人的限制。
相关定义
公众公司:公众公司是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200人的股份有限公司。
私人公司：就是以个人名义所注册的公司，不属于国家以及集体经营；
上市公司：是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公众公司:是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的公众公司。
非公众公司：所谓的“非公众公司”的股份，不是按公众公司方式发行（类似于集资）；由于我国法律对这类问题一直没有明确规定，导致这类公司的股份转让也一直无法正常进行。
