基本概念
审核机构：国家发改委。n发行人：从事盈利性经营活动的企业，以城投公司、地方政府融资平台为主。n发行期限：中长期为主。n信用评级：较高，大多数为AA级（含）以上。n投资人：公众投资者，合格投资者。n发行利率：与同期银行贷款利率相近。n产品特点：发行人可设置提前赎回选择权、投资人回售选择权。n交易平台：竞价交易平台、固定收益平台、大宗交易系统。n转托管：支持中证登和中债登之间的双向转托管。
完善措施
市场发达的国家和地区的经验证明，没有债券市场的证券市场是畸型的，也是“短命”的，举债是公司发展的最本能的融资方式。因此，在发展中国股票和国债市场的同时，要大力发展企业债券市场。
完善相关法律法规
按照实行国民待遇和国际惯例的要求，调整有关法律法规。相关法规条款应明确地界定企业债券的含义和内容，统一规范提法和管理，《债券管理条例》以及《公司法》和《证券法》中有关企业债券的条款必须统一，使债券融资行为有统一的法规约束。尽快出台与形势发展相适应的《管理条例》。
应尽快颁布实施适应形势发展要求的新的企业债券管理条例，新条例应该充分体现企业债券市场化改革基本方向，要在审批制度、利率水平、资金使用、中介机构的作用、强化社会监督各个方面，全面体现社会主义市场经济的深入发展对企业债券融资的基本要求。另外，要人们应当在相关的证券法规的基础上，制定与完善企业债券发行的法律法规，从而规范企业债券发行市场与交易市场的运作。必须尽快出台新“破产法”，允许发债企业破产，同时还应加强《破产法》有关条款的可操作性，完善破产机制，使企业债券持有人的权益得到保障。
从制度安排入手
在发行制度、交易制度、市场准入制度、信息披露制度等诸方面进行改革，为企业债券的发展拓展出较为广阔的空间具体说来，应在以下几方面实施新的制度安排：
第一，要改革企业债券的发行制度。将企业债券的发行方式由过去的审批制变为核准制，监管机构只需对合规性进行审核，不介入具体事务；放松直至取消企业债券发行的额度控制，在符合市场规则的情况下，企业有能力发行并能及时兑付，就应给其扩展规模的机会，等等。
第二，逐步实现企业债券利率市场化，使企业债券发行利率的制定不再比照银行储蓄存款利率，而是以国债收益率为基准，按信用级别的差异增加不同的幅度制定，充分体现企业债券定价的市场化和风险差别收益的补偿性。
第三，应加强信息披露制度的建设与实施力度，增强企业运作的透明度，增强证券交易的透明度，为投资者营造一个公开的投资环境。
第四，应加强监管体系的建设，尤其是要加强对企业财务状况的监督，保护投资者的投资积极性。
第五，要加强市场投资者结构建设，主要应大力发展机构投资者，逐步放宽对社保基金、保险公司、银行以及其他机构进入企业债券市场的限制，同时应设立以企业债券为主要投资对象的企业债券基金。市场投资者结构的改变，不仅能在很大程度上减弱信息的不对称，也能有效解决“搭便车”问题。
塑造企业债券市场主体
从性质来看，企业债券作为一种借贷契约，是拥有独立财产的借款企业与债券持有者之间签订的表明双方债权债务关系的契约。对发债企业而言，它代表其按约向持券人支付本息的财产义务，而对持券人而言，则代表其要求发债企业如约还本付息的财产权利。财产是实现企业债券约定的权利和义务的经济基础和法律基础，而拥有独立的财产则是构成企业发债的制度前提。而中国的现状是企业债券的主要发行者——国有企业并不具有独立的财产，也就无力承担债券融资的风险。为从根本上促进中国企业债券市场的发展，必须进行产权制度改革，理顺企业与政府间的产权关系，使企业能以自己所有的财产作为承担发债责任和风险的载体。
产权制度改革的宗旨是实现财产权的分散化，明确界定和充分保护产权，建立现代企业制度，转换企业经营机制，途径则是大力推进企业的股份制改造，建立有效的公司治理机制、国有资产运营和监督机制等。只有经过规范的产权制度改革后产生的中国公司制企业和公司制金融机构才能拥有真正独立的法人财产所有权，实现自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束，也才能成为真正理性的“经济人”或市场主体。在此基础上，企业才能转变“重股轻债”的观念，才能真正承担债券融资的风险与责任。这样，企业在做出发债决策时才会具有内在的约束力，即才会根据融资成本的大小及融资行为对企业资产价值的影响来确定最佳资本结构和相应的发债规模。进而，企业也才会根据对自身盈利能力和偿债能力的预测，灵活选择不同的债券期限和本利支付方式等。
提高企业债券信用程度
为树立企业债券良好形象，增强投资者的信心，可从以下几方面考虑：
第一，规范举债企业行为，提高企业信誉。发行企业债券的企业应接受市场和投资者的合理约束和监督，同时应解决企业债券发行后资金使用的监督和管理机制问题，挑选最优质的企业发行企业债券，使企业债券成为投资者能够接受的投资产品，确保企业债券的到期偿还。企业债券在中国没有得以充分发展也和中国部分企业的不守信用有很大关系，所以，有效的偿债保障机制是中国企业债券得以顺利发行的必要条件。在市场经济比较发达的国家，经过长时间的市场演变，通过债权人和债务人无数次的博弈，偿债保障机制已经比较完善。主要包括抵押、担保、可转换，以及破产清算与重组、“戳穿公司的面纱”等。除此之外，债券保险应该说也不失一种不错的保障机制。
第二，建立企业债券评级体制，树立中介机构信誉。中国自2001年开展企业债券信用评级制度，目前，中国的评级行业才初具雏形，面对人世的挑战，人们应借鉴并吸取国外评级机构的先进经验，深入研究和开发评级技术，建设强大的评级队伍，创出既符合国际惯例又符合中国国情的评级体系，借助政府的推动作用，逐步发展成为有影响力的权威评级机构，使企业债券信用评级制度向国际化和规范化迈进。第三，完善相应的企业财务制度，建立健全由第三方托管的偿债基金，保证企业的偿还能力。
调整企业债券的期限结构
不断进行品种创新，满足不同投资者的投资需求。打破《企业债券管理条例》对利率的僵硬规定，充分发挥企业债券进行创新的能力，由企业根据自己的信用级别及偿债能力制定相应的利率，将企业债券的利率水平与风险进行挂钩，或根据市场供求状况相对自主地确定发行利率。同时，加强对企业债券期限结构的设计，发债企业可根据自身对于资金期限的不同需要而制定相应的还债期限，改变目前债券期限单一的格局。在品种设计上，针对投资者的不同需求设计债券品种，期限上做到短、中、长期连续，付息方式做到一次付息、贴息与按年、半年、季度付息等的品种齐全，便于投资者按自身需求选择持有。
中国可借鉴美国企业债券市场的经验，在市场条件成熟时，推出具有灵活的期限、还本付息方式或清算时债权人具有不同优先地位的债券品种。最简单的如浮动利率债券，它是发债企业即使在债券到期前亦能根据市场利率的变化调整息票利率，而可转换债券则是普通债券与期权结合的产物，它赋予持券人在将来按约定价格将债券换为该企业股票的权利，受到那些对公司股价持乐观态度投资者的欢迎，也使发债企业因提供了这种选择权而可压低债券利率，有利于在保持股价稳定的前提下完成筹资计划。又如附提前赎回权的债券，它是发行企业可按约定价格向投资者赎回原发行的债券，作为补偿，该赎回价格一般高于债券面值，它使企业在利率下降时以更低利率重新发债成为可能。
增强企业债券流动性
增强流动性促进市场健康发展。活跃企业债券的流动性是发展企业债券市场一个十分重要的环节。增强其流通性，可从以下几方面考虑：
第一，大量引入专门从事债券投资的机构投资者，包括基金管理公司、证券公司和其他社会法人。
第二，逐步放宽在交易所上市的条件，降低交易成本。目前在交易所上市的企业债券的信用等级都是AAA级，且都是中央企业债券。为了扩大上市的债券规模，可以把企业债券的信用等级适当放宽到AA级，上市债券可以是地方企业债券，为了刺激交易，改变目前企业债券交易不活跃的状况，要适当降低债券交易的交易费用。上证所2003年已经降低了企业债券的佣金和交易经手费。
第三，应考虑建立企业债券的场外交易市场。场外交易市场具有门槛低、交易成本低的优势，针对目前中国企业债券流通市场只局限于交易所市场的现状，人们建议可以参照发达国家的做法，设立场外交易市场，考虑以省、区为范围建立企业债券柜台交易，并把这一交易纳入银行间债券市场，使银行间债券OTC业务一般不对个人投资者，为解决这一问题，个人投资者可以通过有银行间债券会员资格的商业银行、证券公司等中介机构进行委托代理。
第四，增加企业债券回购交易，使交易方式不只局限于现券交易。例如，2003年初，上证所在充分考虑市场需求和评估市场风险的基础上，增开7天以下的短期企业债券回购品种，作为发展企业债券市场的一项重要措施。
第五，发展债券基金。债券基金应当成为非金融企业和个人间接投资债券的主要渠道。设立债券基金有利于吸引资本向债券市场流动，增加各类债券的发行量，刺激债券市场的发展，有助于提高债券市场流动性。
第六，建立做市商制度。在中国企业债券市场引入做市商制度，对于提高市场流动性，推进市场化进程是十分有益的。在做市商制度下，由于做市商对市场信息的了解程度远远胜过普通投资者，他们对包括公司的各种信息来源进行各方面的汇总分析之后进行做市，并承担相应的市场风险以及公司风险，这样有利于增强市场投资的信心。
发展对策
1．发行制度的改革
第一，审批制度的改革n审批制度的改革目标应该有三个方面，即改审批制为核准制，改多头审批为一家核准，改一次发行为“储架” 发行 。关于核准制和“储架”发行的必要性，前文已有论述，在此不赘述了。另一个关键的问题是，应该集中到哪一个机构来负责企业债券的核准和监管？是证监会还是人民银行？笔者认为，应该由证监会来负责。原因主要出于两方面考虑：其一，企业债券的核准和监管主要针对企业，证监会一直从事企业审核方面的工作，较有经验，而且业已形成一套比较成熟的核准制度。人民银行在监管方面的主要对象是以银行为主的金融机构，在企业审核方面经验不多；其二，企业债券是与资本市场相联系的，而人行负责货币市场和货币政策，所以企业债券归口于证监会比较合适。按照国际惯例，企业债券的发行一般也是由证监会负责的，比如美国。n第二，商业银行参与承销。n在一级市场方面，企业债券主要由证券公司承销，商业银行始终不能参与承销。为了活跃发行市场和增强竞争，应该考虑引入商业银行，允许商业银行参与企业债券的承销。企业债券的主要风险来自信用风险，商业银行对信用风险的了解应当比证券公司更深入，所以商业银行可能做出比证券公司更合理的定价和发行方案。另外，商业银行的介入，对于降低承销费用也是有好处的。n第三，取消利率限制和降低承销手续费。n目前我国的利率一直处于低位，在40%浮动上限的限制下，企业债券利率的变动空间就很小，很难给出对投资者有吸引力的利率。而另一方面，在现行利率条件下，企业债券的利率即使浮动到顶，仍低于同期贷款利率，也就是说还有上浮空间。还是以三年期债券为例，债券若按40%的上限浮动为3.582%，即使加上1%的承销手续费，还比同期银行贷款利率5.49%低近1个百分点，也就是说，在现行利率体系下，企业即使将利率向上浮动超过40%，相比较同期贷款利率还是要低一些，企业完全有承受能力突破利率浮动上限。n在承销手续费方面，由于目前我国利率水平较低，0.8%～3%的包销费率和0.5%～2%的代销费率，从绝对数值来说，还是不低的。所以对于承销手续费，可以取消现行的指导范围，通过引入竞争机制而使其降低。另方面，随着企业债券市场发行的增加和规模的扩大，承销手续费也必然会适当降低的。n
2．机构投资者的优化
为扩大和优化企业债券市场中的机构投资者，首先必须将商业银行引入企业债券市场。现有的交易制度下，有两种方式可以引入商业银行，一种是允许商业银行进入交易所系统交易企业债券，另一种是在银行间债券市场增加企业债券的交易。第一种方式下，可能出现的问题是银行资金流入股市，但笔者认为，银行资金进入交易所并不意味着进入股市，可以通过限制银行买卖股票而达到限制其资金进入股市，这在现有的监管制度下是不难达到的。而笔者较倾向于第二种方式，因为根据实践经验，场内市场并不适合于大规模的债券买卖，这也是目前债券交易主要在场外交易的主要原因。场外交易以相互报价为基础，对价格扰动小，更适合价格变动小而成交量大的债券交易，而且这也是国际惯例。第二种方式下的一个可能的问题是一般投资者如何购买企业债券的问题。近期银行间债券市场已对法人开放，而个人投资者也完全可以通过委托银行或者证券公司在银行间债券市场进行企业债券的买卖，完全类似于股票委托。n在机构投资者方面，还应该考虑逐步对境外机构投资者开放。近期，我国开始实行QFII制度，允许合格境外机构投资者投资境内股票，同样地，也可以考虑引入合格境外机构投资者进行企业债券投资。可以考虑分两个步骤，首先可以先对已批准的境外机构投资者开放企业债券，这是因为它们在进行人民币股票投资时也需要利用债券做组合，第二步就可以在成熟的基础上进一步引入其他的境外机构投资者。境外机构投资者的引入，有利于企业债券市场与国际接轨，并倡导正确的投资理念。n
3．税收方面的改革
对企业债券的利息所得征收所得税，是合理的，企业债券没有必要享有国债的免税待遇。但是，为了吸引机构投资者购买企业债券，可以在征收方式上酌情改革，也就是说可以考虑改革企业债券利息所得税现行的预扣方式。笔者建议将企业债券的利息所得与其他所得合并计算，一并缴纳所得税。在这种方式下，企业债券利息就可以冲抵机构的亏损，有利于提高机构持有企业债券的积极性。n
4．鼓励创新和灵活性
在国外，企业债券是金融创新最多、最灵活的一种金融工具，但是这种创新和灵活性在我国还没有得到充分体现，这也是制约企业债券市场发展的原因之一。目前市场上的企业债券条款几乎千篇一律，利率条件基本都是固定利率，支付方式也类似。在债券创新方面，可以逐渐增加浮动利率债券、引入带有红利分享性质的企业债券等。
降低门槛
2015年5月27日，国家发改委再次放宽企业发债门槛，在《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》中，发改委明确，对于债项信用等级为AAA级、或由资信状况良好的担保公司（主体评级在AA+及以上）提供第三方担保、或使用有效资产进行抵质押担保使债项级别达到AA+及以上的债券，募集资金用于七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目融资，不受发债企业数量指标的限制。
